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【摘要】我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司越來越多，但相關(guān)部門缺少對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格調(diào)整方法的明確規(guī)定，導(dǎo)致各公司在選用調(diào)整方法上的巨大差異。文章通過對(duì)典型案例和理論的推導(dǎo)，提出一套統(tǒng)一的調(diào)整方法，以供管理當(dāng)局或?qū)崉?wù)工作者參考。

【關(guān)鍵詞】股票期權(quán)；調(diào)整方法；建議

在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，股權(quán)激勵(lì)作為長期激勵(lì)措施，在解決股東和管理層的成本問題上是不二的選擇。在國內(nèi)，自2006年1月1日證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以來，市場反應(yīng)積極，申請(qǐng)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的公司越來越多。

一般情況下，公司若在行權(quán)前有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，都會(huì)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并明確調(diào)整的辦法。筆者查閱了大量公司的方案，發(fā)現(xiàn)調(diào)整方法各有不同。

公司股權(quán)激勵(lì)方案一般依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

對(duì)照文件規(guī)定，各種法律、法規(guī)、規(guī)章均沒有對(duì)如何調(diào)整作出統(tǒng)一規(guī)定，這在客觀上也導(dǎo)致了各公司在選用調(diào)整方法上的差異，而不同的調(diào)整方法會(huì)給期權(quán)價(jià)值帶來巨大的差異。

本文選取最近披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的三家企業(yè)方案，分別是北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“華業(yè)地產(chǎn)”）2011年1月披露的方案，用友軟件股份有限公司（以下簡稱“用友軟件”）2010年11月披露的方案，福建中能電氣股份有限公司（以下簡稱“中能電氣”）2010年12月披露的方案。同時(shí)，選取上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院所編的《2010年高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)科目考試輔導(dǎo)用書精講》（以下簡稱“高會(huì)輔導(dǎo)”）作為理論界對(duì)調(diào)整方法的代表。試圖通過對(duì)典型案例的對(duì)比，闡述統(tǒng)一調(diào)整方法的必要性。筆者認(rèn)為期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整，應(yīng)該和已流通股份在同樣條件下的變化保持一致性，以此推導(dǎo)出統(tǒng)一的數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法。

一、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法對(duì)比

股票期權(quán)數(shù)量會(huì)隨著公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)而發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表1。

其中：

1.Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量。

2.資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例。

從表1可以看出，對(duì)于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對(duì)于配股的調(diào)整就存在三種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的數(shù)量，用友軟件考慮配股價(jià)格的稀釋性，中能電氣和理論上直接按配股比例調(diào)整，在同樣的配股比例下，顯然這三種方法調(diào)整出來的數(shù)量是大不一樣的。

以用友軟件為例，2010年11月29日公司出臺(tái)了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擬向激勵(lì)對(duì)象授予2448.40萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格25.16元/份。假設(shè)在2011年2月25日，公司宣布按10配3的比例進(jìn)行配股，配股價(jià)格為15元/股，并以2011年2月28日為股權(quán)登記日。股權(quán)登記日股市收盤價(jià)為21.88元/股。即Q0＝2448.40萬份，P0＝25.16元，P1＝21.88元，P2＝15元，n＝0.3。

按用友軟件自己的公式計(jì)算，Q＝2639.97萬份，比調(diào)整前增加了7.82%。按中能電氣和理論的算法，Q＝3182.92萬份，比調(diào)整前增加了30%。

二、股票期權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法對(duì)比

由于股票期權(quán)數(shù)量的變化，為不影響股票期權(quán)的價(jià)值，股票期權(quán)的價(jià)格也會(huì)發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表2。

其中：

1.P為調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格；P0為調(diào)整前的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格。

2.資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股的比例。

4.派息情況下，V為每股的派息額。

5.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；f為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例。

從表2可以看出，對(duì)于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對(duì)于派息情況下有兩種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的價(jià)格，用友軟件、中能電氣和理論上都是直接減去派息額后的除息價(jià)格。對(duì)于配股情況下，有三種調(diào)整方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的價(jià)格，用友軟件和中能電氣考慮了配股的稀釋性，理論上考慮了股東不完全參與配股的情況。在同樣的派息額、配股比例情況下，顯然通過這些方法調(diào)整出來的價(jià)格是大不一樣的。

同樣以用友軟件為例，假設(shè)f=20%，按用友軟件自己的公式計(jì)算，P＝23.33元，是調(diào)整前價(jià)格P0的92.73%；按理論的算法，P＝22.54元，是調(diào)整前價(jià)格的89.59%。

根據(jù)以上資料，結(jié)合期權(quán)數(shù)量的調(diào)整，按用友軟件自己的公式計(jì)算，調(diào)整后期權(quán)價(jià)值PQ＝61590.50萬元；如果按中能電氣的公式計(jì)算，期權(quán)價(jià)值為74257.52萬元；按理論的公式計(jì)算，期權(quán)價(jià)值為71743.02萬元。調(diào)整方法之間最大差額為12667.02萬元，最小差額為10152.52萬元。而用友軟件2011年2月28日總股本為81613.19萬股，則不同方法會(huì)影響公司每股收益約0.12至0.15之間。由此可以看出，統(tǒng)一股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法是非常必要的。

三、股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格調(diào)整方法的推導(dǎo)

公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息和配股等事項(xiàng)時(shí)，會(huì)影響公司股票的市價(jià)和總股本。所以，在期權(quán)持有期間內(nèi)，發(fā)生上述事項(xiàng)會(huì)對(duì)期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格產(chǎn)生一定的影響。但基本原則是應(yīng)該和已流通股份的變動(dòng)保持一致性。據(jù)此，筆者對(duì)期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格調(diào)整加以推導(dǎo)，提出一套統(tǒng)一的調(diào)整方法。

（一）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)情況下

1.數(shù)量：公司宣布資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)時(shí)，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉淼模?＋n）倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價(jià)格：因?yàn)閿?shù)量增加了，但股東不會(huì)因此而增加價(jià)值，所以流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)下降，價(jià)格變?yōu)樵瓉淼?/(1n)，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0/（1n）。

（二）縮股情況下

1.數(shù)量：公司宣布縮股時(shí)，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉淼膎倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×n。

2.價(jià)格：因?yàn)閿?shù)量減少了，但股東不會(huì)因此而減少價(jià)值，所以流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)上漲，價(jià)格變?yōu)樵瓉淼?/n，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0/n。

（三）派息情況下

1.數(shù)量：公司宣布現(xiàn)金派息時(shí)，流通股數(shù)量是沒有變化的，所以期權(quán)數(shù)量也是不變的。

2.價(jià)格：由于派息，流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)下降，價(jià)格比原來減少派息額，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0-V。

（四）配股情況下：

1.數(shù)量：公司宣布配股時(shí)，愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量會(huì)變?yōu)樵瓉淼?＋n倍，如果所有股東都參與配股，則公司總股本會(huì)變?yōu)樵瓉淼?＋n倍。而不愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量是不變的。如果配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f,則公司總股本會(huì)變?yōu)樵瓉淼?＋（1－f）×n倍。期權(quán)持有人是無法選擇的，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價(jià)格：由于配股的價(jià)格一般和公司股票市價(jià)有較大的差距，所以價(jià)格變動(dòng)較為復(fù)雜。價(jià)格雖然變動(dòng)，但其基本原則仍是總價(jià)值不變。假設(shè)配股前公司總股東是N，并且所有股東均參與配股。那么配股后，公司總價(jià)值變?yōu)镹×（P1P2×n），股本總量為N×（1＋n），除權(quán)后公司股票市價(jià)為總價(jià)值除以總股本，為（P1P2×n）/(1＋n)，股票市價(jià)變成原來價(jià)格的（P1P2×n）/［P1×（1n）］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0×（P1P2×n）/［P1×（1n）］。

3.如果并非所有的股東都參與了配股，配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f，則公司總價(jià)值變?yōu)镹×［P1P2×（1-f）×n）］，股本總量為N×［1＋（1－f）×n]，除權(quán)后公司股票市價(jià)為總價(jià)值除以總股本，為［P1P2×（1-f）×n）］/［1＋（1－f）×n］，股票市價(jià)變成原來價(jià)格的［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0×［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］。

順便說一下，此理論推導(dǎo)出的公式同高會(huì)輔導(dǎo)的公式不一樣。筆者認(rèn)為，在股東不全部參與配股的情況下，高會(huì)輔導(dǎo)上調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格公式不全面，只考慮了分子上的不參與配股股東的調(diào)整，沒考慮分母上的不參與配股股東的調(diào)整。

匯總以上推導(dǎo)過程，當(dāng)公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息和配股等事項(xiàng)時(shí)，股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法應(yīng)該如表3所示：

四、建議

鑒于實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的上市公司越來越多，而股票期權(quán)是股權(quán)激勵(lì)的主要方式之一，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整是股權(quán)激勵(lì)方案中重要的章節(jié)，而我國目前還沒有針對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格調(diào)整方法的明確規(guī)定，而現(xiàn)存的不同方法調(diào)整結(jié)果差異巨大，建議有關(guān)部門盡快對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法加以規(guī)范，以推動(dòng)股權(quán)激勵(lì)事業(yè)又好又快地發(fā)展，本文的推導(dǎo)結(jié)果可以作為制定調(diào)整方法的參考。