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一、人格混同分析

人格混同，是指在公司作為法人的人格要素與股東完全混同，使公司人格的獨立性喪失，形成股東及公司、公司級股東的情況。公司具有獨立的法人人格，是以其財產的意思獨立于其出資認為前提條件的，并因而具有了自己的獨立的組織機構、名稱、住所、經營事業等。因此，當公司與其股東在財產、利益、組織管理、所經營的事業上出現混同，不分彼此，就意味著公司的獨立人格實際上已經不存在了，以至于公司人格與其主要股東的人格難以區分，因而被法院認為應該忽略公司與股東各自的獨立性。

一般認為，公司法人的獨立地位及股東的有限責任是公司法律制度最為重要的特征。但是凡事都有例外，在一些情況下，“公司法人實體被用來將風險轉移給那些無法更為有效的承擔風險，也沒有機會就風險增加收取額外對價的外部交易方”，淪為股東逃避債務、損害債權人利益的工具，并損害債權人、社會公共利益。為了避免這樣的不利后果的發生，破壞原有規則的平衡，不論是西方國家還是中國都逐步建立了公司法人格否認制度。這個制度最先在美國建立，而中國在2005年頒布的《公司法》中也有了相關的規定。如:《公司法》第20條和第64條，學界很多學者認為這是公司法人格否認制度在中國建立的雛形。中國現行的《公司法》中有且僅有以上兩條是對公司法人格否認制度的規定。由法條可知，其規定也僅是原則性規定，對司法實踐的指導作用相對較小。同時，并非所有的例外行為都能適用公司法人格否認制度以維護債權人和公共利益。公司法人格否認制度的適用需要滿足一下三個條件的:

其一，主體要件，要有適格的原告。一般的提起公司法人格否認的原告只能是公司的債權人。而適格的股東被告這事指公司及有責股東。公司法人格的濫用者應該限定為具有實質控制能力的股東，只有具有實質控制能力的股東才負連帶責任，而對于那些沒有實權的小股東來說不應負連帶責任。

其二，客觀要件。存在公司法人格的獨立地位和股東有限責任被濫用的事實。即要有濫用公司法人格和股東有限責任的行為和客觀損害的發生。倘若只有濫用的行為事實而沒有損害結果的存在也是無法使用該制度的。其三，因果關系。即濫用公司法人格和股東有限責任的行為與債權人和公共利益的損害結果之間具有因果關系，受損害人能夠證明因果關系的存在。只有同時滿足以上三個條件，公司法人格否認制度才能被適用。需要說明的是，再適用要件中尚有主觀要件，即股東必須有逃避債務的故意，當然這存在取證難的問題。

二、個人見解及建議

人格混同是濫用公司法人格一種主要的情形。在司法實踐過程中所涉及的法人格否認的情形有十余種，如:資本不足、股東與公司的財產混同、人格混同、公司人格形骸化、利用公司規避合同義務或者法律義務等等。這么多的情形，而《公司法》僅有兩條相關規定必然是不足以保護受害人的利益的。在現實的司法實踐中也去確實遇到了很多問題，市場經濟不斷發展，經濟運轉中行為人為了規避自身的責任其手段也是不斷增加，法律越來越難以追究其責任。在面對這個人格混同的問題，為了更好地保護受害人的利益，減少行為人逃避法律制裁的心理，應該加強立法，讓法律與時俱進，當然也可以通過頒布司法解釋的方式來解決這一問題。同時，我認為頒布司法解釋是十分必要且迫在眉睫。因為現行的法律中對人格否認制度的規定只是原則性規定，存在實踐性問題，只有通過司法解釋來加強實踐的指導性，畢竟中國是沒有判例法這一說的，只能通過成文法來解決問題。同時適用法人格否認制度存在舉證難的問題，要想更好的使用該制度就應該配套相應的舉證制度，才能更好地追究股東的責任。

隨著中國經濟的發展，公司在市場經濟中發揮著越來越多的作用，同時也出現越來越多的法律問題，我們應及時根據實踐情況修改法律規章制度，以引導市場經濟的正確發展。人格混同現象愈加普遍，公司法人格否認制度在中國的完善迫在眉睫。

作者：馮妃菲單位：西南財經大學法學院