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在我國國有大中型企業(yè)中，經(jīng)理通常受到行政干擾，由上級黨政機(jī)關(guān)“一紙任命”，對其無法形成制約。同時，由于國有企業(yè)經(jīng)理人員與股東的利益并非一致，經(jīng)理人員在實際公司經(jīng)營過程中會利用有利條件來謀取自身利益，侵蝕所有者權(quán)益，給公司造成不利后果，諸如：利用職權(quán)牟取灰色收入、在職消費膨脹等。

一、完善我國國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的措施

（一）實行國有資產(chǎn)經(jīng)營的人格化，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化

改變國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體權(quán)力職責(zé)不明晰問題，當(dāng)務(wù)之急便是創(chuàng)建國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的新體制，明確國有資產(chǎn)的出資人，使履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)盡快到位。政府作為國有資產(chǎn)的人對國有資產(chǎn)進(jìn)行有效監(jiān)督和管理，要求變只服務(wù)于國有經(jīng)濟(jì)的政府為服務(wù)于各種所有制經(jīng)濟(jì)的政府，變政府對經(jīng)濟(jì)的直接管理為間接管理，切實把政府的職能定位于宏觀調(diào)控、社會管理、公共服務(wù)方面。同時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定，將監(jiān)督管理定位于把方向、立規(guī)矩、管程序、抓獎懲方面，在把握出資人剩余控制權(quán)的前提下，將不易管、管不了、管不好的經(jīng)營事項充分授權(quán)給企業(yè)。即：國資委可以通過國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，把出資人的權(quán)利授予大型企業(yè)集團(tuán)。該國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的經(jīng)營者和企業(yè)其他人員都成為公司經(jīng)營的部分資產(chǎn)的“盈虧承擔(dān)者”，其個人收入與公司資本收益密切相關(guān)，國有資產(chǎn)經(jīng)營者人格化后提高國有資產(chǎn)經(jīng)營效率。解決國有企業(yè)國有股一股獨大問題，就要實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，對此，可以通過以下方式和途徑解決：發(fā)展和吸引非國有產(chǎn)權(quán)主體；引進(jìn)和利用外資外商；培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者；支持和鼓勵個人投資入股；激勵和幫助經(jīng)營管理者投資入股，并持有大股；建立和完善職工持股會；改進(jìn)和推動無形資產(chǎn)作價入股；鼓勵和促進(jìn)公有產(chǎn)權(quán)之間互相參股入股，交叉持股。

（二）明確董事會職責(zé)、在公司法中引入董事受托責(zé)任，吸收工人參加董事會，增設(shè)債權(quán)人

完善我國董事會制度，對董事會形成制衡，應(yīng)明確董事會的職責(zé)和權(quán)力，強(qiáng)化董事會制定公司戰(zhàn)略目標(biāo)、監(jiān)督激勵企業(yè)經(jīng)營者團(tuán)隊、防范國有資產(chǎn)流失等職能；規(guī)范董事長個人的權(quán)力，在公司法中引入董事個人的受托責(zé)任及相應(yīng)的處罰規(guī)則；界定董事長與總經(jīng)理之間的職責(zé)權(quán)限及其關(guān)系，其中董事長主要以董事會召集人的身份行使《公司法》及公司章程賦予的權(quán)力。總經(jīng)理則向董事會負(fù)責(zé)，日常經(jīng)營管理事務(wù)由其全權(quán)處理。對總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事，董事會及董事長不能越俎代庖、隨意干預(yù)。在完善董事會的構(gòu)成方面，在國有企業(yè)中吸收工人參加董事會，履行工人階級當(dāng)家作主的權(quán)利，更具有合理性，工人董事可由職工代表大會或工會選舉產(chǎn)生；同時，可增設(shè)債權(quán)人董事，由于我國目前信用秩序還很不規(guī)范，設(shè)立債權(quán)人董事，有利于遏制隨意拖欠和逃費債務(wù)的行為，也有利于銀企關(guān)系的改善和穩(wěn)定

（三）提升監(jiān)事會地位，在公司法中明確監(jiān)事責(zé)任

針對我國公司制企業(yè)所采用的單層董事會制而使監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)有限這一問題，在國有企業(yè)內(nèi)部公司治理中，應(yīng)改變現(xiàn)有董事會和監(jiān)事會權(quán)力并行的治理結(jié)構(gòu)，以提升監(jiān)事會地位，突出其獨立性。同時，在公司法中應(yīng)對監(jiān)事的責(zé)任作出一般的規(guī)定，監(jiān)事違反義務(wù)對公司造成損害時，應(yīng)單獨或與董事連帶承擔(dān)賠償公司損失的責(zé)任。首先，經(jīng)營者侵害出資人利益而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失時，怠于監(jiān)督的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營者一同向國家承擔(dān)賠償責(zé)任，并接受一定的行政或紀(jì)律處分，構(gòu)成犯罪的還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。其次監(jiān)事因不當(dāng)監(jiān)督造成公司損失時，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。再次，當(dāng)件事的違法行為損害第三人利益時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（四）完善經(jīng)理外部聘任制，同時注重內(nèi)部提拔

打破行政任命制，完善經(jīng)理聘任制，培育競爭性經(jīng)理人市場。優(yōu)秀的經(jīng)理人對那些不盡職和素質(zhì)低下的國有企業(yè)經(jīng)營者是一種潛在的威脅，對其也會起到一定的激勵和促進(jìn)作用。在面向外部招聘的同時，內(nèi)部提拔也是經(jīng)營者選擇的重要方面，可以此激勵員工努力工作。

二、結(jié)語

筆者通過對我國國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題進(jìn)行分析，在對國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本情況有了比較清晰的了解之上，提出了國有企業(yè)在產(chǎn)權(quán)、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理等方面存在的問題，并從公司法的視角對其提出完善建議，，以期能對國有企業(yè)改制有所幫助。

作者：賀薇艷徐丹鳳單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院