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為了進一步發揮現代企業制度對輔業企業發展的助推作用，實現輔業企業又好又快的可持續發展，近期對蘭州鐵路局輔業企業中的全民所有制企業有針對性地做出調查，并對其公司制改造問題進行了分析與思考。

1蘭州鐵路局輔業系統全民所有制企業概況

2005年以來，蘭州鐵路局原有的各鐵路分局直管輔業企業和站段直管輔業企業陸續移交鐵路局輔業資產管理中心統一管理。幾年來，針對輔業企業整體規模“小、散、亂、弱”的特點，蘭州鐵路局堅持以“創崗創效、做強做大”為目標，深化企業兼并重組，大力發展重點產業和骨干企業，加快培育支柱產業，促進輔業企業規模化經營、集約化發展。2009年蘭州鐵路局輔業系統經營收入與2005年相比增加了87.8%，企業數量從2005年的278個減少到2009年的97個，減少63.1%。截至2009年12月31日，蘭州鐵路局輔業系統共有全民所有制企業20家，占輔業企業總數的20.6%，其中二級企業2家，三級企業18家。從類型上看，賓館企業7家，工業企業3家，商貿流通企業6家，建筑企業4家。目前，輔業系統全民所有制企業在管理體制上還存在以下問題。

（1）與現代企業制度的要求不相適應。建立社會主義市場經濟體制，是黨的十四大做出的重要決定，也是我國憲法確認的一項基本制度。企業是市場經濟的主體，市場經濟的客觀規律要求企業必須具有與其相適應的現代企業制度。因此，現代企業制度能否確立，對市場經濟體制的建立與良性運行起著非常重要的作用。現代企業制度的典型形式是公司制[1]。全民所有制企業制度，是我國在計劃經濟時期確立的一種企業管理制度。在計劃經濟時期，全民所有制企業的生產及供應主要由政府和開辦單位確定，企業處于從屬地位，生產要素的配置不直接與市場對接。但是在市場經濟條件下，這種企業制度難以滿足統一、開放、靈活的市場要求。鐵路輔業系統全民所有制企業在計劃經濟時期曾經為鐵路的發展和穩定做出了重要貢獻。隨著我國市場經濟的發展，企業的產品和服務已不能很好地滿足市場需求，大部分企業經營效益低下，自主經營、自負盈虧的經營理念不足，在內部治理結構上，無法形成現代企業制度所倡導的“新三會”(股東會、董事會、監事會)管理模式。

（2）與建立輔業經營新格局的要求不相適應。輔業系統形成面向市場的經營新格局，是在輔業建立以公司制為主的現代企業制度，并通過深化人事、勞動、分配三項改革，使輔業企業成為面向市場獨立自主的經營主體，從而實現主輔業“長期共存、相輔相成、互為促進”的戰略定位。輔業系統全民所有制企業是典型的非公司制企業，由于多種原因，三項改革未能在這些企業得到實施，企業的市場主體地位未能得到有效確立，這與建立輔業經營新格局的要求不相適應。

（3）與集團管理的機制要求不相適應。蘭州鐵路局在輔業系統組建的一級法人企業金輪投資管理集團，其成立的初衷是通過對輔業企業的重組整合，建立起以金輪投資管理集團為母體，以龍頭企業為骨干，以產權關系為紐帶的母子公司管理體制，通過發揮集團公司的戰略控制和核心凝聚作用，切實增強輔業企業在經營創效中的整體合力。但是，由于輔業企業目前仍存在一定數量的全民所有制企業，此類企業法律意義上的出資人并不是集團公司，而按照現行法律制度規定，在不經過公司制改造的前提下，無法將此類企業出資關系理順到集團公司名下，這勢必造成集團公司管理在體制與機制上的不順，也使集團公司內部企業連接紐帶脆弱，影響集團企業整體效能的充分發揮。因此，對全民所有制企業進行公司制改造，是蘭州鐵路局輔業系統改革發展的必由之路。

2全民所有制企業改造方式及路徑

輔業系統全民所有制企業的改造，必須堅持以科學發展觀為指導，以提升企業效益為目標，按照《公司法》及《企業國有資產管理法》等的規定，通過規范的改制程序，將其改造為符合現代企業制度要求的公司制企業。

（1）以集團戰略發展為導向，合理確定改制企業。對全民所有制企業要根據集團確定的“重點發展現代物流、戰略裝車點、特色品牌服務和工程建設”戰略要求，結合市場前景、規模等因素，合理取舍。對確有市場前景并符合集團發展戰略的企業，確定為改制對象；對發展后勁不足、市場前景較弱、債務沉重的企業，通過重組、清理、破產等方式予以整合，切實壓縮企業數量和管理幅度。

（2）以法律法規為指引，科學制定改制方案。全民所有制企業公司制改造，是關系國有出資人權益和企業職工切身利益的重大事項，是一項政策性、原則性非常強的工作，《物權法》、《企業國有資產管理法》、《勞動合同法》及《企業國有資產監督管理暫行條例》對此都有相應的要求。因此，方案的制定必須嚴格遵守法律法規的基本規定，并應注意方案實施中的可操作性。具體來講，改制的目的是為了企業更好地適應市場，要以公司制的法人治理結構構建核心內容。方案要體現股權設置，股東會、董事會、監事會的組建，以及職工安置、債權債務處理。對涉及國有劃撥土地處置的，在征得土地管理部門同意的情況下，要對土地處置方式予以明確。為降低改制企業的債務負擔，在征得債權人同意后，可將債權轉化為股權。對于與運輸資源關聯度較弱的企業，為充分提高企業效益，可以在制定方案時考慮職工參股或引進外部戰略投資人參股。

（3）依照改制方案，按步驟規范實施。①改制企業的改制方案必須取得批準；②形成改制企業經理(廠長)辦公會決議；③由有關部門組織對改制企業進行資產清查；④改制企業職工代表大會通過職工安置方案；⑤進行資產評估并對評估報告進行核準或者備案；⑥制定公司章程；⑦辦理工商登記及相應的資產變更登記。

3創新管理機制，實現改制企業又好又快發展

目前，輔業企業在公司制改造后，都是以有限責任公司為基本形態。有限責任公司，是我國《公司法》規定的兩種公司類型之一，與股份有限公司相比，有限責任公司在制度設計上具有典型的人合性、封閉性缺陷[2]。因此，在改制后，著力構建、鞏固現代企業制度，克服有限公司制度的缺陷，是改制企業走向成功的關鍵性因素。

3.1強化公司法人治理結構公司治理結構是在企業的所有權和管理權分離的條件下，以投資者(股東)與經營者分離、分立和整合為基礎，連接并規范股東會、董事會、監事會、經理相互之間權利、利益、責任關系的制度安排。我國《公司法》規定：在公司治理結構中，股東會、董事會、經理和監事會，分別行使權力機構、決策機構、執行機構、監督機構的職能。這些機構是法定的，根據法律和公司章程規定，分別行使各自法定職權，最大限度地保證公司的非個人行為理性，實現公司可持續發展。從目前輔業系統已有公司制企業的治理結構運行情況看，還存在一些問題，主要是公司治理結構中各組織間互相制約的機制沒有得到有效釋放。究其原因，主要是出資人和管理部門自身對公司制企業的管理習慣于行政化模式，而忽視了公司制企業自身在制度上具有的自我良性運行機能。輔業企業的發展壯大，在于企業自身能否靈活適應市場的變化并及時捕捉市場信息，而要實現此目的，企業自身必須要有一個科學的權力分配體系、完善靈活的決策體系和高效的權力監督體系。因此，應切實重視改制企業的法人治理機構建設，按照《公司法》和公司章程的規定，切實保障改制企業各機構的權力。

3.2推進人事勞動制度改革企業是以盈利為目的的經濟組織，在這個組織中，業務、資金、技術、人才是最基本的要素。而在這些要素中，人才是實現企業戰略目標和持續發展的首要資源。當今企業間的競爭已由產業技術含量和管理水平的競爭演變成了企業人才的競爭。改制企業要在管理上有新突破、經營上有新業績，必須切實重視人才作用的發揮，將傳統的人事勞動管理轉向現代人力資源管理。目前，由于輔業系統在用人制度上受主業管理的制約，在人員調配、工資待遇、人才引進方面缺乏相應的自主權，而輔業企業尤其缺乏高素質的經營、技術和管理人才。因此，應賦予改制企業根據自身需要自行在市場上聘用人才的權利。在改制企業中，要允許打破級別、身份界限，實現人員能進能出、崗位能上能下、工資能高能低的動態化、契約化管理機制。

3.3建立科學的業績考評體系實踐證明，建立科學的業績考評獎懲機制，是激勵企業高層管理人員和員工隊伍的有效方式，也是落實國有資產經營責任、促進企業提升管理水平的重要手段。在改制企業現代企業制度逐步建立過程中，作為出資人和管理者，對改制企業要根據企業的業務類型和資產狀況等因素的不同，建立工作有標準、管理全覆蓋、考核無盲區、獎懲有依據的業績考評體系。一是以落實國有資產保值增值責任為核心，以工作任務的落實和完成為目標，建立國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事等高級管理人員的經營業績考評辦法。考評應實行年度考核與任期考評相結合、結果考評與過程評價相統一、考評結果與獎懲相掛鉤的原則。二是擴大經營業績考評范圍，逐步建立改制企業全員經營業績考評機制，以此將改制企業的經營目標逐層分解落實，激勵全體員工為企業的發展發揮智慧和力量。三是建立監事業績考評辦法。通過考評，督促監事在以財務監督為核心的日常監督檢查工作中，切實履行對發生的違法違紀或損害國有資產權益行為的報告和問責職能。同時，通過考評指標設計，使監事對企業的生產經營、內部管理、經營決策等做出客觀公正的評價。

4結束語

國有企業改革有著深刻的艱巨性和復雜性，改革是一項龐大的系統工程，鐵路輔業企業也不例外。輔業企業全民所有制企業的改造，只是在市場經濟條件下，在制度層面最大限度解決了企業的內在管理機制科學性和合理性，改制企業的良性發展還需要企業自身的市場策略、產品定位、資金等諸多方面的強有力支撐。