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2001年8月21日，中國證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），這意味著獨立董事作為規范和完善上市公司治理結構的重要制度，正在謹慎而積極地進入我國上市公司。許多國家的實踐表明，獨立董事制度對于公司的專業化運作，對于經營者和高級管理人員的評判和監督，對于保護中小投資者的利益都發揮著重要的作用。但如果缺乏一系列完善的制度安排作保證，那么，也就很可能成為一種擺設。所以，要充分發揮獨立董事的作用，需要一套適合我國上市公司特點的獨立董事制度，也需要有一個融洽和諧的外部環境支持。

一、建立健全相關的法律法規

我國現有的《公司法》和《證券法》尚無獨立董事的概念，其他的法律法規對獨立董事也沒有具體的要求和規定。論文百事通因此，應該從立法或制度上具體規定獨立董事的權、責、利，保證獨立董事有法可依，有章可循，否則獨立董事在行使權力過程中會受到很多阻礙，很難發揮作用。

二、改變“一股獨大”的股權結構

推廣獨立董事制度，要真正完善上市公司法人治理結構、維護中小投資者利益，最根本的是調整股權結構，改變“一股獨大”的格局。一股獨大的股權結構是產生“內部人控制”、損害國家、企業和中小股東利益、導致管理腐敗的溫床，也是推行獨立董事制度的制度性障礙。對于上市公司而言，可尋求戰略投資伙伴，逐步增加國有股和法人股流通比例，通過多種方式減少國家和法人持股比例。對于新上市公司，國家應根據其主導產業和行業特點以及產業政策要求，確定國有股份和控股股東的股份上限，從而使上市公司不但做到股權多元化，而且做到股權分散化，為獨立董事制度充分發揮作用奠定制度性基礎。

三、協調獨立董事與監事會的功能

要使獨立董事制度與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，⑴界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會進行明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在就審核、批準重大交聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及就公司財務信息的審核和控制等方面；⑵建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。第一，定期召開僅有獨立董事和監事參加的會議，相互交換信息，通報情況。會議可由獨立董事和監事輪流召集；第二，獨立董事可以調閱、使用監事會的財務審計報告;并可建議監事會就某一財務事項進行具體審計。

四、必要的任職資格

獨立董事，貴在“獨立”與“懂事”。對于獨立董事，首先要求“獨立”。即必須同時具備以下條件：⑴獨立的財產，不能是公司的股東，并且不能代表任何重要的股東，不能在該公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益；⑵獨立的人格，能夠對公司的重大事項進行獨立的判斷并且熟悉財務和經營；⑶獨立的業務，與該公司無論過去和現在都不存在經營業務上的關聯；⑷獨立的利益，不能從公司獲得除董事費報酬之外的其它利益；⑸獨立的運作，既要獨立于董事會其他成員，又要獨立于公司的經營管理層，必須由股東會產生，不得由董事會任命，并且必須具有五年以上的商事、法律或財務工作經驗。

其次，還必須要求獨立董事“懂事”。考慮到擔任董事所需要的知識和經驗，獨立董事應多為商業、法律和財務方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員。⑴在職業道德、專業知識、社會資歷等方面對獨立董事提出較高要求。⑵獨立董事可以同時任職上市公司的數目為2～3家，以保證他們有足夠的時間和精力來參與公司的經營決策。⑶身體健康，年齡以35～60周歲為佳。⑷注重獨立董事的專業背景和結構搭配也很重要，這樣才有利于搭建一個強大的專業知識平臺。

獨立董事資格應由“獨立董事協會”根據相關條例認定，由上市公司根據需要在認定的范圍內選聘，并報獨立董事協會備案，同時對外公開披露。

五、合理的選擇機制

獨立董事的選擇機制是確保獨立董事人格獨立性與行權獨立性的關鍵性環節。要從人員選拔方面隔絕獨立董事與大股東之間的關系，上市公司應當設立獨立董事提名委員會，專門負責對董事的挑選及監督。獨立董事提名委員會應由監管機構、專業人員和中小股東來組成。因此，建議首次選任由上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，引入累積投票制，確保中小股東能選出代表他們意愿的獨立董事。之后由獨立董事組成的提名委員會決定下一屆獨立董事的人選，提交股東大會表決，股東大會實行差額選舉。獨立董事還應定期更換、任期不宜過長（3～5年為宜），以保證其獨立性。

六、實質性的權力賦予

應從法律制度上切實保證獨立董事的合法權力。只有在制度上保證獨立董事的權力，獨立董事才能發揮其應有的作用。⑴《公司法》應賦予獨立董事一定的權力，并建立相應的權利實施保障機制。這些權力和權利主要有：信息知情權；監督權；獨立的審核權；否決權。⑵上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：第一，重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；第二，有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提請召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；第六，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；第七，還可以向董事會或股東大會發表公司重大關聯交易和認為可能損害中小股東權益的事項等獨立意見。這些均可以強化上市公司董事會的制約機制，能有效地保護中小投資者的利益。⑶設立獨立董事發揮作用的機構，向獨立董事授權。發揮獨立董事作用最有效的方式是在董事會內設立獨立董事占多數并擔任負責人的專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會，以有利于保證董事會決策的公正性。⑷向獨立董事提供充分的信息和良好的工作條件。公司應及時、準確地向獨立董事提供足夠的各種資料，并給予獨立董事良好的工作條件，包括行使職權所需要的經費。⑸提高獨立董事在董事會中的比例。

七、有效的激勵機制

獨立董事發揮作用的動力來源于聲譽及報酬機制。

⑴聲譽機制。聲譽機制將激勵獨立董事監督執行董事和經理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執行董事和經理人員之間的合謀。在市場經濟中，市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度發揮作用的前提條件和根本保證。

⑵報酬機制。獨立董事也是現實的“經濟人”，應采取適當的報酬激勵，以促使獨立董事積極認真地投入工作。但是，報酬又不能造成獨立董事對公司不適當的依附感。獨立董事的作用在于監督和制約公司的經營管理層，一旦他們對報酬過分依賴，出于職位的考慮，就可能減少對管理層的質詢和反對意見，從而破壞其獨立性。基于以上考慮，一般做法是以年費和出席會議費等形式支付報酬，與公司業績無關，但考慮獨立董事的作用在于監督和制衡上市公司的經營管理層，薪酬在調動獨立董事的積極性方面起著重要的作用，除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事利益與股東的利益保持一致，可以向獨立董事提供股票期權，這就無形中為獨立董事的報酬總額中引入了極大的變量，調動其參與企業管理的積極性。

八、健全的約束機制

強調對獨立董事的約束，才能使獨立董事真正建立在制度的基礎上，而不是單獨依靠個人的主動性和自覺性。⑴明確獨立董事的責任。如果獨立董事沒有適當履行義務，在上市公司的作用沒有充分發揮，或者被大股東收買，造成公司或其他股東的損失，其受到的制裁不應僅僅是受到道德譴責，應該對公司或損害的股東承擔連帶民事賠償責任。為避免獨立董事不出席董事會會議，應在法律、法規上將獨立董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求對此承擔責任。⑵強化獨立董事的誠信勤勉義務。應對獨立董事每年的履職時間作出最低要求，在獨立董事任職時應要求其簽署有足夠的時間和精力履行獨立董事職責的承諾，并強化獨立董事失職的責任追究機制。⑶建立獨立董事的評價標準及體系，定期對獨立董事進行考評。新晨

九、設立獨立董事的自律組織

通過建立會員制的獨立董事協會，來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業化的獨立董事階層，加強獨立董事建設，規范和約束獨立董事行為。相對于獨立董事協會，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。獨立董事事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，使事務所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以規范與約束。有利于獨立董事發揮獨立判斷和監督管理的職能，真正實現獨立董事的職業化。一方面，獨立董事按照董事會有關規定行使職權，對其行為承擔相應的連帶責任；另一方面，通過合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括使其承擔相應的經濟賠償損失和法律責任。

十、良好的治理文化

目前，我國獨立董事缺乏履行職責的良好環境，社會、企業和個人對獨立董事的作用認識不足，因此，應大力宣傳公司治理文化。首先，應在全社會范圍內，為公司治理文化的發展與推行創造有利氛圍，推崇與鼓勵包括獨立董事在內的所有董事在董事會決策時擔負起代表全體股東利益的責任與義務，使其與公司的利益保持一致，并以此作為其整體的行為準則，引導其自覺加以實踐。其次，從個人角度出發，獨立董事應必須保證向全體股東履行職責，包括在時間和精力方面的足夠投入，在董事會的運作過程中應保持其獨立的判斷。