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［摘要］隨著醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)國際經(jīng)濟(jì)合作的深入，跨國企業(yè)的公司治理尤其是監(jiān)管模式成為新發(fā)展格局中必須重視的影響因素。基于每個國家的政治結(jié)構(gòu)、法律傳統(tǒng)和企業(yè)發(fā)展成熟程度存在的巨大差異，文章比較了不同國家制藥企業(yè)所面臨的公司治理監(jiān)管模式，并對代表性制藥企業(yè)公司治理展開分析，圍繞中國醫(yī)藥企業(yè)公司治理機(jī)制建設(shè)現(xiàn)狀，提出了強(qiáng)化董事會治理、股權(quán)分散化、完善監(jiān)管環(huán)境等建議。

［關(guān)鍵詞］制藥企業(yè);公司治理;監(jiān)管;國際比較

隨著醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)國際經(jīng)濟(jì)合作的深入，醫(yī)藥企業(yè)面臨的發(fā)展格局和競爭局面正在發(fā)生深刻變化。國內(nèi)外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明，良好有效的公司治理可幫助企業(yè)戰(zhàn)勝經(jīng)濟(jì)環(huán)境的動蕩、無數(shù)次危機(jī)甚至是戰(zhàn)爭的洗禮，實(shí)現(xiàn)持續(xù)性健康發(fā)展［1］。我國公司治理仍存在諸多問題亟待解決，一方面，由于我國資本市場發(fā)展時間較短，市場成熟度不高，公司治理往往表現(xiàn)為依靠行政手段為主，企業(yè)的自治、自律內(nèi)容往往被行政監(jiān)管行為所替代，削弱了企業(yè)的活力和創(chuàng)造力;另一方面，由于我國的公司治理原則與制度總體以效仿西方國家的治理模式為主，目前單一模式的公司治理很難適用于形式越來越多元的各類公司。為幫助國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)適應(yīng)新的競爭格局，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制，本文希望通過比較美、法、日三個典型國家的公司治理監(jiān)管規(guī)范及其代表性制藥企業(yè)的公司治理機(jī)制建設(shè)成果，并據(jù)此結(jié)合當(dāng)前公司治理的國情為打造中國特色的醫(yī)藥企業(yè)公司治理譜線提出有益建議。

1類光譜特征的國際公司治理

每個國家在歷史、法律傳統(tǒng)、國家政治結(jié)構(gòu)和企業(yè)發(fā)展成熟程度等方面的巨大差異，決定了各國公司治理相關(guān)的法律、監(jiān)管框架及市場標(biāo)準(zhǔn)也各有不同。如果簡單的對公司治理模式進(jìn)行兩極化分類，而忽略各國的基本國情，可能會導(dǎo)致對公司治理的片面理解。現(xiàn)有諸多研究提倡將公司治理進(jìn)行標(biāo)簽化分類，如分為外部監(jiān)控型公司治理模式、內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式、家族監(jiān)控型公司治理模式等，這樣的分類雖方便記憶又便于橫向比較，但卻忽略了公司治理由于不同的法律和監(jiān)管框架帶來的類廣譜性質(zhì)。正如物理學(xué)中每種原子都有自己的特征光譜譜線，在公司治理領(lǐng)域，每一個國家圍繞監(jiān)管、信息披露制度和市場基礎(chǔ)也形成了其特有的公司治理規(guī)范特征和法律框架特征，有著自己特征的“公司治理譜線”。

2類光譜公司治理監(jiān)管規(guī)范的國際比較

2.1美國

美國的公司法迄今被認(rèn)為是全球一個成功的典范。最新世界500強(qiáng)企業(yè)中，有美國的企業(yè)200多家，其中美國制藥企業(yè)占據(jù)七席。2001年開始，美國發(fā)生安然財(cái)務(wù)欺詐事件，成立百年的金融公司雷曼兄弟破產(chǎn)。催生美國于2002年7月頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》。2003年美國紐約證券交易所頒布的《公司治理規(guī)則建議》和納斯達(dá)克證券市場制定的《公司治理和上市標(biāo)準(zhǔn)》，則分別對紐約證券交易所和在納斯達(dá)克申請上市的公司建立了一種效果上的監(jiān)管體制［2］。美國企業(yè)的公司治理執(zhí)行規(guī)范還包括商業(yè)圓桌會議公司治理原則、NACD藍(lán)帶委員會關(guān)于董事職業(yè)化的報(bào)告、美國公共信托與私有企業(yè)委員會形成的《彼得森報(bào)告》。具體來說美國公司治理規(guī)范的內(nèi)容包括:董事會會議遵循自愿原則;董事承擔(dān)代表股東監(jiān)控管理層行為原則;建立委員會;建立管理層行為原則;規(guī)定董事會大多數(shù)成員是獨(dú)立董事;委員會，特別是提名和薪酬委員會只能由獨(dú)立董事組成;制定審計(jì)和會計(jì)準(zhǔn)則，審計(jì)委員會的績效應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)則來評估;更好地平衡董事會與CEO之間的職能;需要更多高素質(zhì)的獨(dú)立董事;道德監(jiān)督;與公司績效掛鉤的透明薪酬制度。上述監(jiān)管制度框架下美國企業(yè)的核心特征表現(xiàn)為:分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)市場約束［3］。由于股票持有相對分散，公司控制權(quán)市場實(shí)質(zhì)就是公司產(chǎn)權(quán)交易市場。正是由于美國企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場的繁榮，存在并購與接管的良性循環(huán)機(jī)制，對企業(yè)所有者和經(jīng)營管理者形成強(qiáng)大的潛在約束作用，促進(jìn)企業(yè)的所有者和經(jīng)營管理者勤勉工作。

2.2法國

1994年出現(xiàn)的里昂信貸銀行(CreditLyonnais)危機(jī)，使得法國政府加強(qiáng)了對公司治理的監(jiān)管。法國企業(yè)遵循的公司治理規(guī)范包括1995年7月頒布的《Vienot報(bào)告Ⅰ》和1999年7月頒布的《Vienot報(bào)告Ⅱ》，1998年制定并于2001年修訂的《Hel-lebuyck委員會建議》以及2002年頒布的《改善公司治理規(guī)范，Bouton報(bào)告》。上述規(guī)范要求公司董事會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮卓越才能，合議討論決策;董事會監(jiān)督管理層;建立董事會委員會，其中獨(dú)立董事會至少三分之一，外部審計(jì)師獨(dú)立;審計(jì)及薪酬委員會全部由非執(zhí)行董事組成，其中三分之二的成員為獨(dú)立董事。加強(qiáng)股東在股東大會上的參與、信息要求和投票的權(quán)利;薪酬透明化且與公司績效掛鉤。要求采用國際審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行資產(chǎn)負(fù)債表浮動制。所有這些規(guī)范的主要目標(biāo)就是提高董事會(監(jiān)督董事會)治理質(zhì)量，改善股東問責(zé)，使股東價(jià)值最大化。

2.3日本

二戰(zhàn)之后，為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長，支持民族產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，日本政府不得不采取產(chǎn)融結(jié)合的融資政策，使得日本的公司治理開始逐步發(fā)展成為:“主銀行”體制，大的金融機(jī)構(gòu)成為企業(yè)的主要股東，相對較高的股權(quán)集中度使得銀行等金融機(jī)構(gòu)和債權(quán)人對管理者有著充分監(jiān)管作用［4］。通常情況下，日本公司董事會幾乎完全由內(nèi)部人構(gòu)成，與美國盛行的外部人主導(dǎo)的董事會形成鮮明對比。與此相匹配的是日本的終身雇傭制，認(rèn)為保持享有終身雇傭特權(quán)的員工們具有更高生產(chǎn)率，終身雇傭制與內(nèi)部董事會的配合可以被認(rèn)為是對那些長期出色工作的一流員工的一種榮譽(yù)上或聲望上的晉升方法。但隨著2010年JapanAirlines的宣告破產(chǎn)促使許多日本大公司重新審視公司治理中的缺陷，部分公司如武田公司等就開始學(xué)習(xí)借鑒美國的公司治理機(jī)制［5］。

2.4各國公司治理改革趨勢

國際經(jīng)濟(jì)合作和競爭局面所發(fā)生的深刻變化，使得全球經(jīng)濟(jì)公司治理體系和規(guī)則也面臨重大調(diào)整。對公司治理的關(guān)注已不局限于某個企業(yè)，公司治理改革已經(jīng)成為全球性現(xiàn)象。

3跨國醫(yī)藥企業(yè)的公司治理實(shí)踐比較

根據(jù)公開披露的信息，在各國不同的法律規(guī)范框架下，美國輝瑞、法國賽諾菲、日本武田的董事會治理呈現(xiàn)不同特點(diǎn)。

3.1輝瑞制藥公司

輝瑞公司的董事會治理表現(xiàn)為高度外部化、多元化，機(jī)制設(shè)計(jì)的完善保證了決策的科學(xué)化。根據(jù)2015年輝瑞公司的數(shù)據(jù)表明，其董事會除了董事會主席之外(董事會主席兼任CEO)，其余十人均為獨(dú)立董事，分別來自大公司的CEO、金融財(cái)務(wù)領(lǐng)域?qū)＜摇⑷蛐曰蛘邍H性企業(yè)、其他工業(yè)企業(yè)，平均擔(dān)任獨(dú)立董事資歷為7年。輝瑞公司董事會內(nèi)還設(shè)審計(jì)委員會、薪酬委員會、公司治理委員會、法律與合規(guī)委員會、科學(xué)技術(shù)委員會。定期不定期審議公司經(jīng)營重大決策事項(xiàng)。此外，輝瑞公司每一屆與企業(yè)進(jìn)程相匹配的領(lǐng)導(dǎo)人也是促使企業(yè)160年來緊跟世界制藥業(yè)潮流的重要原因。約翰•史密斯先生幫助輝瑞公司借助青霉素一舉成名。接下來的董事長、CEO都大力支持輝瑞的研發(fā)投入、積極進(jìn)行研發(fā)重組和資源整合［6］。市場上眾多的明星藥品的誕生，如阿伐他汀、氨氯地平等都真實(shí)反映了輝瑞確立的公司治理理念對新藥創(chuàng)新戰(zhàn)略的恒久堅(jiān)持。

3.2賽諾菲制藥公司

在賽諾菲公司發(fā)展歷程中，Sanofi－Synthelabo公司2003年發(fā)起的對安萬提(Aventis)公司并購對其發(fā)展和公司治理的改革具有重要意義。合并后的公司董事會(BoardCommittees)內(nèi)設(shè)以下治理機(jī)構(gòu):審計(jì)委員會、薪酬委員會、任命與治理委員會、戰(zhàn)略委員會。這些機(jī)構(gòu)中人員互不兼任。審計(jì)委員會成員有4人，其中有3人是獨(dú)立董事，均是金融和會計(jì)領(lǐng)域全球性專家。薪酬委員會4位成員中，有3位為獨(dú)立董事，每年召開6次會議審計(jì)公司高管的薪酬政策。賽諾菲的任命與治理委員會由4位成員組成，該4位成員均為獨(dú)立董事。該委員會負(fù)責(zé)確定公司的CEO，評估董事會的運(yùn)行。戰(zhàn)略委員會成員6名，其中4名為獨(dú)立董事，全面負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略回顧，審議外部研發(fā)合作、并購機(jī)會。在這樣的公司治理機(jī)制下，賽諾菲開發(fā)出多西他賽(Docetaxel)、氯吡格雷(Clopidogrel)等市場明星藥，促成了企業(yè)的快速發(fā)展。

3.3武田制藥公司

武田公司明確提出企業(yè)的使命是“爭取更好的健康，通過領(lǐng)先的世界人民的更光明的未來醫(yī)學(xué)創(chuàng)新”。根據(jù)這一使命，武田首先致力于建立一個允許快速決策的結(jié)構(gòu)，更加健全和透明，加強(qiáng)內(nèi)部控制，包括嚴(yán)格的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)管理，以適合在全球范圍內(nèi)運(yùn)營的制藥公司管理框架。董事會決定基本政策，董事會會議將只專注于優(yōu)先事項(xiàng)或重要戰(zhàn)略事項(xiàng)，管理和業(yè)務(wù)運(yùn)作根據(jù)他們的決定進(jìn)行。透明度通過審計(jì)和監(jiān)督委員會監(jiān)督完成審計(jì)來實(shí)現(xiàn)。通過這些努力進(jìn)一步完善公司治理，從而最大化企業(yè)價(jià)值。綜上所述，各國因?yàn)椴煌幕徒?jīng)濟(jì)發(fā)展背景推行了適合國情的公司法律規(guī)范，而各制藥公司也在這樣的外部環(huán)境里經(jīng)歷了不同的發(fā)展并形成了不同的董事會結(jié)構(gòu)。然而它們的股權(quán)結(jié)構(gòu)卻有著驚人的一致性:高度分散。

4打造中國醫(yī)藥企業(yè)公司治理譜線的幾點(diǎn)思考

4.1完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，保護(hù)股東權(quán)利

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是服務(wù)于民生健康的產(chǎn)業(yè)。綜觀歐美制藥企業(yè)的發(fā)展歷史，醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展對高新技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)創(chuàng)新的依賴特征尤其明顯。新藥研發(fā)的高成本、高損耗率及巨大的不確定性為醫(yī)藥企業(yè)的成長帶來了科學(xué)技術(shù)上、管理上以及商業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)上等各方面的巨大挑戰(zhàn)［7，8］。作為醫(yī)藥企業(yè)的股東，其股東價(jià)值包含了財(cái)務(wù)性收益和社會性收益的雙重內(nèi)涵。股東是按投資的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。只有維護(hù)了股東的基本權(quán)益，才可能維護(hù)其他利益相關(guān)者的利益［9］。從本文分析可以看出，分散化股權(quán)結(jié)構(gòu)模式對于制藥企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有重大現(xiàn)實(shí)意義。股權(quán)分散一方面可以降低股東持有股票的流動性風(fēng)險(xiǎn)，同時股東之間存在一種制衡機(jī)制，有利于形成民主決策。另一方面有利于經(jīng)營者提升改進(jìn)經(jīng)營管理、提高公司業(yè)績的內(nèi)在動力［10］。

4.2強(qiáng)化建立獨(dú)立有效且具有戰(zhàn)略性的董事會治理管理

大師彼得•德魯克［11］提出:“一家制藥公司是通過持續(xù)小幅改進(jìn)還是通過幾次投資巨大且有風(fēng)險(xiǎn)的‘突破’來做出成績，這主要不是一個經(jīng)濟(jì)問題。本質(zhì)上，這是兩種價(jià)值體系的沖突:前一種戰(zhàn)略認(rèn)為，公司的貢獻(xiàn)在于幫助醫(yī)生把現(xiàn)有的工作做得更好;后一種戰(zhàn)略則致力于發(fā)現(xiàn)更多科學(xué)成果。企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求短期成果還是立足于長期收益，這同樣是一個價(jià)值觀問題。”從歐美成功制藥企業(yè)的發(fā)展歷程可以看出，醫(yī)藥企業(yè)價(jià)值觀的塑造和傳承的關(guān)鍵在于董事會治理。美國因此提出一個口號［12］:“偉大的董事會創(chuàng)造偉大的企業(yè)。”

4.3不斷完善中國醫(yī)藥企業(yè)公司治理監(jiān)管環(huán)境

在全球經(jīng)濟(jì)一體化的大背景下，中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和醫(yī)藥企業(yè)面對的競爭不僅僅是產(chǎn)品和服務(wù)的競爭，也是爭奪資本的競爭，是企業(yè)的效率和取信于投資者的較量［15］。可以說，規(guī)范有效的公司治理是中國企業(yè)獲得國際競爭力和長期發(fā)展的必要條件。建立有效的企業(yè)公司治理，需要政府進(jìn)一步完善中國醫(yī)藥企業(yè)的公司治理監(jiān)管環(huán)境。現(xiàn)有的公司治理的監(jiān)管核心，仍較多地注重股東、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者的制衡關(guān)系。對公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立，則是側(cè)重形式多于實(shí)質(zhì)，例如獨(dú)立董事與監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)劃分不清晰。對公司治理的監(jiān)管需要從重視權(quán)力制衡向提升公司治理效率轉(zhuǎn)化，需要加強(qiáng)法律、證券市場等多層次外部治理機(jī)制的內(nèi)在統(tǒng)一性［16］。相信通過提高醫(yī)藥企業(yè)公司治理的有效性，協(xié)調(diào)企業(yè)發(fā)展的內(nèi)外聯(lián)動性，中國醫(yī)藥企業(yè)將會更好地參與全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展，發(fā)展更高層次的開放型經(jīng)濟(jì)，以擴(kuò)大開放帶動醫(yī)藥創(chuàng)新、推動醫(yī)藥改革，最終促進(jìn)醫(yī)藥行業(yè)的健康快速發(fā)展。

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作者：陸偉1，2，吳曉明1 單位：1.中國藥科大學(xué)，2.南京圣和藥業(yè)股份有限公司