一人公司規(guī)制的公司法論文范文
本站小編為你精心準(zhǔn)備了一人公司規(guī)制的公司法論文參考范文，愿這些范文能點(diǎn)燃您思維的火花，激發(fā)您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。
(一)范圍的廣泛性一人公司的人格否認(rèn)制度廣泛地適用于合同、侵權(quán)、違約等眾多領(lǐng)域內(nèi)。他的適用并不是公司股東的侵權(quán)行為，而是濫用公司人格由此對(duì)債權(quán)人的利益所造成的侵害行為。根據(jù)司法解釋的規(guī)定，對(duì)于實(shí)質(zhì)上不具備法人資格的公司企業(yè)，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)，由股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)法律責(zé)任。實(shí)踐中各個(gè)領(lǐng)域內(nèi)涉及到的公司法人格否認(rèn)的具體判決也都是由濫用公司法人資格造成的。他并不限于民法領(lǐng)域，在商法領(lǐng)域中如破產(chǎn)給債權(quán)人造成的損失中也是適用的。
(二)舉證責(zé)任倒置新《公司法》對(duì)我國(guó)一人公司的人格否認(rèn)制度實(shí)行舉證責(zé)任倒置的法律責(zé)任認(rèn)定方式，明確了凡股東不能有利證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為了同時(shí)維護(hù)股東和債權(quán)人的利益，法律規(guī)定股東可以舉證證明自己沒有濫用公司人格的有限責(zé)任。這種采取責(zé)任倒置的舉證方式更好的平衡了債權(quán)人與股東的利益博弈，更有利于保護(hù)弱勢(shì)地位一方。
二、我國(guó)公司法人格否認(rèn)對(duì)一人公司的適用情況
一人公司中股東通常承擔(dān)著董事、經(jīng)理、監(jiān)事等多種身份，由于其獨(dú)自掌權(quán)的特殊性導(dǎo)致股東濫用公司法人格的現(xiàn)象復(fù)雜多樣，其行為表現(xiàn)也是多種多樣，主要表現(xiàn)為以下幾種情形:
(一)一人公司人格混同所謂一人公司人格混同，又被稱為人格形骸化，是指公司與股東完全混同的情況，形成了公司代表股東、股東代表公司的混同情況。其實(shí)也就是打著公司的旗幟實(shí)為個(gè)人經(jīng)營(yíng)的形式，這種形式的公司其財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、機(jī)構(gòu)設(shè)置上都會(huì)和股東混同，這種情形在一人公司法人格否認(rèn)制度上最為普遍常見。
(二)一人公司虛假出資公司資本作為股東承擔(dān)有限責(zé)任的基石，是其對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的最低保證，是取得債權(quán)人信任的重要基礎(chǔ)，是公司成立的必備條件，也是其經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的物質(zhì)擔(dān)保。我國(guó)公司法規(guī)定成立一人公司的最低注冊(cè)資本為十萬(wàn)元，并且需要一次性繳清。一個(gè)資本不足的公司其風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)于轉(zhuǎn)移給了債權(quán)人，由債權(quán)人承擔(dān)，而股東可以利用這一缺陷成功逃避債務(wù)，在一人公司中若股東的資本還沒有到位就進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，這樣大大加大了經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)的承擔(dān)。由此造成的股東逃避債務(wù)、債權(quán)人承擔(dān)損失顯然是不公平的，違背了公平信用的原則。
(三)一人公司股東欺詐行為一人公司股東的欺詐行為主要表現(xiàn)為“虛假陳述”，這種虛假陳述可能誤導(dǎo)債權(quán)人與公司發(fā)生交易或者業(yè)務(wù)往來。通常表現(xiàn)為兩種情形:一是股東對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的虛假陳述;二是有第三方當(dāng)事人與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)合作時(shí)很有可能受到某種程度的欺瞞。如果公司股東單獨(dú)對(duì)第三方進(jìn)行引誘欺騙，使其誤認(rèn)為是在與一人公司的股東進(jìn)行合作，但在實(shí)際的合同履行中才發(fā)現(xiàn)原來合同的對(duì)方當(dāng)事人竟是股東的一人公司，但該公司卻由于注冊(cè)資金不到位，不能使債權(quán)人的利益得到實(shí)現(xiàn)，造成債權(quán)人利益受損，在此情況下，應(yīng)當(dāng)適用公司法人格否認(rèn)制度使其直接對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。
(四)一人公司股東濫用公司人格規(guī)避義務(wù)一人公司人格的濫用是指主觀上故意利用公司法人人格來規(guī)避自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，也就是說公司法人人格否認(rèn)是一種故意犯，過失并不構(gòu)成此罪。如果事實(shí)上只有股東一人控制公司，但并未濫用法人人格，也沒有逃避債務(wù)給債權(quán)人造成損失，則不能否認(rèn)一人公司的法人人格。如果公司股東為了經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)成立公司則當(dāng)然具有承擔(dān)法人人格的有限責(zé)任;反之，若是為了規(guī)避義務(wù)、欺騙債權(quán)人則當(dāng)然否認(rèn)其法人人格，對(duì)債權(quán)人造成損害的要進(jìn)行連帶損害賠償。
三、一人公司適用公司法人格否認(rèn)的法律效力
(一)一人公司人格被否認(rèn)后民事責(zé)任的承擔(dān)公司法人格否認(rèn)，通常是指當(dāng)股東濫用公司法人格時(shí)，法律會(huì)就特定案件中的法律關(guān)系而否認(rèn)該公司擁有獨(dú)立人格的事實(shí)，公司和股東承擔(dān)共同的連帶責(zé)任。［6］目前的主流觀點(diǎn):一種學(xué)說認(rèn)為可以對(duì)濫用公司權(quán)利的股東追究無(wú)限責(zé)任，另一種學(xué)說認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追究公司和股東的共同責(zé)任。無(wú)論是追究股東一人的責(zé)任還是追究股東和公司的連帶責(zé)任，其出發(fā)點(diǎn)都是為了更好保護(hù)債權(quán)人的合法利益，有力打擊濫用公司法人格權(quán)利造成損失的股東。
(二)一人公司人格否認(rèn)訴訟主體的確定公司法人格否認(rèn)的訴訟當(dāng)事人，是指以自己的名義參加公司法人格否認(rèn)訴訟案件，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的利害關(guān)系人。這里的當(dāng)事人，除了自然人之外，還應(yīng)當(dāng)包括法人以及不具有法人資格的其他組織。通常公司的利害關(guān)系人是訴訟的原告，被告則是濫用公司人格的股東和公司共同承擔(dān)。在適用一人公司的案件時(shí)應(yīng)具體問題具體分析:一人公司設(shè)立時(shí)的瑕疵行為。如果一人公司的設(shè)立并沒有符合法律規(guī)定的出資條件則該公司并不具有法人人格，應(yīng)當(dāng)由其股東作為訴訟的主體，由此造成的損失股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果在一人公司設(shè)立以后，注冊(cè)資金到位的可以視為具有公司法人人格，公司也就可以成為訴訟主體，反之不然。
(三)一人公司人格否認(rèn)的舉證責(zé)任新《公司法》采取的是舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，即由股東來證明其所設(shè)立的一人公司財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的。利益受到損害的債權(quán)人可以就股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的情況提出主張，那么股東要想適用公司法人格制度就要提供證據(jù)來證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的。以債權(quán)人的角度來講，股東對(duì)于公司信息的掌握是處于絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的，債權(quán)人相對(duì)來說只能了解到片面的信息，對(duì)于股東與公司的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的還是混同的并不能得到肯定的信息確認(rèn)，因此，由股東來承擔(dān)舉證責(zé)任是合情合理的。同時(shí)，處于公平原則考慮，給予股東一個(gè)證明自己財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立的機(jī)會(huì)，避免直接給予承擔(dān)連帶責(zé)任的處罰，而是以其出資額為限對(duì)債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任，這樣更有利于維護(hù)市場(chǎng)的良性競(jìng)爭(zhēng)。［7］
四、結(jié)語(yǔ)
由于一人公司所具備的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，使其在世界各國(guó)范圍內(nèi)迅速地發(fā)展和普及。我國(guó)《公司法》此次及時(shí)修改無(wú)疑順應(yīng)了現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展潮流，是一次顯著的進(jìn)步。通過法律規(guī)定來對(duì)一人公司的弊端進(jìn)行規(guī)制是十分必要的，規(guī)定公司法人格否認(rèn)制度主要是為了防止公司的獨(dú)立人格被股東控制而喪失獨(dú)立性，其本質(zhì)也是為了維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)法律的公平正義，以及更好地維護(hù)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和公平。
作者：庫(kù)英霞單位：蘭州大學(xué)法學(xué)院
