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2006年2月15日，財政部在修訂原17項企業會計準則的同時，又了22項新制定的企業會計準則，其中《企業會計準則第2號一長期股權投資》(簡稱《長期股權投資》準則)就是在原《企業會計準則一投資》準則基礎上修訂并的。

與原《投資》準則比較：一是新準則縮小了核算范圍，僅規范長期權益性投資；二是改變了長期股權投資的初始計量方法，要考慮是否構成企業合并，某些情況下還要考慮公允價值；三是取消了股權投資差額的核算；四是改變了權益法與成本法的核算范圍，將對子公司投資改為采用成本法核算；五是改變了權益法下投資損益的計量方法，要按照公允價值的影響對被投資單位的損益進行調整后確認，承擔巨額虧損時還要考慮損益以外的其他因素；六是改變了成本法與權益法相互轉變的核算等等。

2007年4月，財政部又出臺了《企業會計準則講解》。通過對準則、應用指南和講解等資料的學習和研究，本人以為新準則在初始確認、后續計量、公允價值引入、核算方法轉換等諸多方面都存在問題，本文僅就《企業會計準則第2號一長期股權投資》及相關資料在長期股權投資在初始確認和計量方面存在的問題進行探討。

一、新準則關于長期股權投資初始確認的有關規定

《企業會計準則第2號一長期股權投資》在第三條和第四條對于不同情況下取得的長期股權投資如何進行初始計量作了“明確規范”，《企業會計準則第20號一企業合并》在第十一條、第十二條和第十三條對企業合并形成的長期股權投資也作出了相關規定，具體內容如下：

(一)《長期股權投資》準則第三條企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

1同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。…“

企業會計準則講解對此所做的補充規定是：在按照合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額確定長期股權投資的初始投資成本時，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應當一致。企業合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的，在以被合并方賬面所有者權益為基礎確定形成的長期股權投資成本時，首先應基于重要性原則，統一合并方與被合并方的會計政策。在按照合并方的會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整的基礎上，計算確定形成長期股權投資的初始投資成本。

2非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當按照《企業會計準則第20號一企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。

根據《企業會計準則第20號一企業合并》第十一條的規定，購買方應當區別下列情況確定合并成本：(1)一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；(2)通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和；(3)購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本；(4)在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

根據《企業會計準則第20號一企業合并》第十二條的規定，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

根據《企業會計準則第20號一企業合并》第十三條的規定，購買方在購買日應當對合并成本進行分配：(1)購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。(2)購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計人當期損益(營業外收入)。

(二)《長期股權投資》準則第四條規定，除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：(1)以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。(2)以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。(3)投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。(4)通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號一非貨幣性資產交換》確定。(5)通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12號一債務重組》確定。

二、長期股權投資初始計量存在的問題

按照新準則，長期股權投資的初始計量主要采用兩種模式，既購買法或權益結合法。購買法下長期股權投資的初始計量金額主要考慮投資方付出對價的公允價值，權益結合法下長期股權投資的初始計量金額主要考慮被投資方當日所有者權益的賬面價值，可以說兩者的計量金額大相徑庭，而投資單位在取得對外投資時到底應當選擇哪一種計量模式被分為三種情形：同一控制下企業合并；非同一控制下企業合并；企業合并以外的其他方式。

問題恰恰就出在三種情形的劃分上：首先，“企業合并”表面上看代表的應當是一種結果，表明投資方在投資后能夠對被投資方形成控制關系，實際上是投資數量的一種體現，只有在被投資方所有者權益中占有半數以上的比例才能形成控制關系，而“企業合并以外的其他方式”講的卻是付出投資對價的方式，兩者并舉在邏輯上沒有形成一個封閉的集合；其次，“同一控制”或“非同一控制”應當表明在投資前投資方與被投資方的關系，與“企業合并以外的其他方式”并舉也沒有形成一個封閉的集合；再次，企業合并時付出對價的方式無非也就是付出現金、非現金資產、發行權益性證券、承擔債務等，在邏輯上并沒有排除《長期股權投資》準則第四條所列的各項方式。

《長期股權投資》準則表述“取得投資情形”時在邏輯關系上的不嚴密，勢必會給投資業務的初始計量帶來麻煩。如：甲公司和乙公司同為A集團下屬的兩個非全資子公司，若2007年8月甲公司以普通股2000萬股(面值1元／股、市價4元／股)取得乙公司60％的股權，這應當屬于準則中描述的“同一控制下的企業合并”，相當于集團內部資源調整，應采用“權益結合法”。假設當日乙公司所有者權益的賬面價值為10000萬元。則甲公司投資當日應當確認“長期股權投資”6000萬元(10000×60％)，確認資本公積增加4000萬元(6000－2000)，不考慮公允價值。

而如果假設甲公司以同樣的方式只取得乙公司30％的股權，問題就出現了。根據投資比例分析，該投資沒有構成企業合并，不能用“同一控制下企業合并”的情形來處理，但投資行為又發生在集團內部，實際上應當是集團內部資源的調整和配置，應采用權益結合法，則甲公司應確認“長期股權投資”3000萬元(10000×30％)，確認資本公積增加1000萬元(3000－2000)，不考慮公允價值。但按照準則的表述卻屬于“企業合并以外的其他方式”，即“以發行權益性證券取得的長期股權投資”，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，應確認“長期股權投資”8000萬元(2000×4)，確認資本公積增加6000萬元(8000－2000)。這兩種處理結果造成資產的賬面價值相差5000萬元(8000－3000)，資本公積相差5000萬元(6000－1000)。而如果投資方以“非貨幣性資產交換”或“債務重組”等方式取得投資，則有可能形成“營業外收入”。

很顯然，同一集團內部企業之間投資，如果投資方持股比例相對較小不構成“企業合并”，則剛好是《長期股權投資》準則初始確認時的盲區，完全可以被一些企業用來虛構資產或虛構利潤。

三、解決辦法

筆者認為，長期股權投資的發生金額往往很高，對投資方與被投資方的資產負債表和利潤表的影響較大，對初始確認計量方法的選擇應當慎重。在選用“權益結合法”與“購買法”時必須以投資方與被投資方在投資前的關系為判斷標準，即對于關聯方之間的投資行為必須采用“權益結合法”，不得考慮公允價值，以避免利用關聯方關系虛構資產或利潤；而對于企業真正的“對外投資”可以運用“購買法”計量，以真實體現交易的商業實質。