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一、我國《公司法》的修改背景

隨著市場經濟的不斷發展，企業則無疑成為了市場經濟中心的主體，參與著各類市場經濟活動。作為最能體現企業制度的公司，也將必然伴隨著更進一步地發展。資本制度作為公司的核心內容也將不斷完善。我國現行的《公司法》實行的是嚴格的資本制度，對于公司的注冊資本、出資形式以及責任等事項都有著明確的規定。一方面，這樣有利于保護公司債權人的合法權益。另一方面，如此嚴格的制度標注，對于公司的組織與發展也帶來了一些不利影響。近幾年來，我國經濟發展長期穩定，以信用為基礎，我國《公司法》對于資本制度的規定也逐漸變得寬松起來。以為首的新一屆政府領導上臺以來，“簡政放權”成為了政府工作的一大特征。以此為基礎，2013年底，全國人大常委會通過了對《公司法》的修定。

二、我國新《公司法》有關資本制度的規定

2013年，我國《公司法》有關資本制度內容的修改，主要體現在以下幾個方面:

第一，新法取消了法定注冊資本最低額的限制。在《公司法》修定以前，最低注冊資本是設立公司必須具備的條件，同時也是設立公司的底線。公司設立，注冊資本不得低于最低限額，否則公司將無法成立。1993年的《公司法》對于公司的最低注冊資本具有高的要求。設立股份有限公司，注冊資本可以達到1000萬元;設立有限責任公司，根據其不同的經營性質，最低的注冊資本也可分為50萬元，30萬元以及10萬元。一方面，這樣保障了公司的資金實力以及清償能力。另一方面，這也為公司的設立提高了很大的成本。2005年修改后的《公司法》對最低注冊資本的限制有所放寬，但對股份有限公司而言，注冊資本仍然維持在500萬元;有限責任公司不再劃分其經營性質，一律調整為3萬元。注冊資本雖然有所放寬，但對于普通公民來講，要想設立一家公司，仍然需要一定的資金實力才可以。2013年，再次修改后的《公司法》完全廢除了最低注冊資本的限制，設立公司的注冊資本由公司股東或者發起人自己決定。但這也并不意味著設立公司不再需要注冊資本，而是將注冊資本的多少交由投資者來決定。與此同時，取消最低注冊資本針對的只是經營性質普通的公司，對于從事特殊事務的公司而言，仍然有最低注冊資本的限制。

第二，繳納制度變得靈活，舍棄實繳制度。1993年的《公司法》規定，在設立公司時，股東或者發起人應當一次性全部繳納公司章程中所規定的各自應當繳納的資金或者股權，絕對不允許分期繳納。否則，公司同樣無法成立。相比之下，關于繳納制度，2005年修改后的《公司法》則顯得寬松了許多。其中規定，股份有限公司與有限責任公司的發起人或者股東的首次出資額不得低于設立公司時注冊資本的百分之二十，其余的資本由股東或者發起人自公司成立之日起兩年內全不繳足。同時，有限責任公司的股東首次繳納的出資額仍然不得低于法定最低注冊資本。這樣修改雖然放寬了公司繳納制度，但其本質卻并沒有得到改變。2013年修改后的《公司法》在繳納制度上有了很大的突破，將原來的實繳制改為了認繳制。這就說明，股東或者發起人應當按照公司章程的規定來繳納出資或者認購股份。如果公司規定為一次性全部繳納，那么股東或者發起人就應當在規定期限內一次全部繳納;如果公司規定為分期繳納，那么股東或者發起人就應當按照規定的期限、次數與數額分批次全部繳納。但募集設立的股份有限公司不適用認繳制。

第三，取消了出資后的驗資制度。1993年與2005年的《公司法》都規定，股東或者發起人出資以后，必須由驗資機構驗資并且出具證明。2013年新法則廢除了這一制度，驗資不再是必經程序。

三、資本制度改革的意義

第一，降低公司設立門檻，提升企業的市場競爭力。我國新《公司法》修定以后，其取消了最低注冊資本的限制。這一改動，極大程度的降低了設立公司的門檻，為人們進入經濟市場提供了一個公平的機會，促進了企業之間的競爭。在提高生產力的同時也極大實現了市場資源的合理配置。當今社會，各種新鮮事物層出不窮，同時，電子網絡具有強大的傳播性與即時性，這同樣可以刺激經濟不斷提高，促使更多符合市場需求的公司孕育而出。

第二，資金靈活，提高公司的運營效率。修改后的《公司法》在取消了最低注冊資本制度的同時，也取消了資金占公司總體出資額最低比例的限制，這是新法的又一大進步。毫無疑問，充足的資金是一個公司得以有效運營的命脈。新法取消了這一限制，可使得公司的全部資金得到有效而充足的利用。與此同時，給予了公司極大的選擇與決策權，投入的資金能夠得到最大限度的靈活運用，從而提高公司的運營效率。

第三，促進企業相統一與公司發展。在《公司法》修定以前，我國公司實行的是實繳制度，這使得在設立公司時必須具有雄厚的經濟實力才可，如若不然，公司將無法正式成立。同時，公司無法將長期積累的資本進行投資與運營，無法進行產品的生產，也無法拓展市場，這無疑極大的限制了公司的發展。新法修定為認繳制以來，給予了公司極大的自主權利。因此，各種企業都會選擇能夠使得自身利益得到最大化的經營模式，企業之間的發展也逐漸趨于一致，更符合國際趨勢，促進了公司的發展。

作者：相輝 單位：天津大學文法學院