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一、反向購買相關會計規定

我國證券市場歷經20多年的高速發展，截至2014年3月底，上市公司總數已經超過了2500家。但迄今首次公開發行（IPO）上市的難度仍然很大，“借殼上市”一度是企業尤其是非國有企業進入證券市場的重要方式。借殼上市是證券市場中的一種并購重組方式，本質是上市公司控制權市場的一種競爭行為，核心是上市公司的控制權發生了變更，即通過采用發行股份購買資產、資產置換、配套融資、協議收購、出售資產等組合性、連貫式的方式使得非上市公司取得了對上市公司的控制權。我國2007年出現的反向購買則是一種特殊的借殼上市方式，即上市公司（購買方）向不存在關聯關系的非上市公司發行權益性證券收購資產，但在收購完成后財務、經營決策反而被交易中的被購買方所控制。FASB和IASB對反向購買的定義和相關會計問題的規范較早，主要包括FASB的SFAS141（2001）及SFAS141R（2007）、《美國財務會計準則第142號———商譽和其他無形資產》（SFAS142，2001），《財務會計準則公告第160號———合并財務報表中的非控制權益》（SFAS160，2007）；IASB的IAS27（2003）、IFRS3（2004，2008）、IFRS10（2011）及其附錄等。由于規定詳盡，反向購買會計處理以及合并報表的編制總體上有章可循。我國對反向購買及其相關領域的研究還處于起步階段，尚未形成較為完善的理論框架。但在實務中，我國自2007年以來通過反向購買方式實現借殼上市的企業數量呈迅猛增長態勢。這些企業在拓寬融資渠道的同時，也給會計界提出了一系列新的難題。會計規范的欠缺，往往導致企業合并財務信息缺乏透明度，不具可比性甚至存在信息失真問題。因此，我國準制定機構以救急的方式出臺了一些零散的規定。會計處理上，財政部《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）、《企業會計準則講解2008》（及其2010年修訂版）、《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）（以下統稱“反向購買相關會計規定”）是目前反向購買會計職業判斷的主要依據。概括起來主要內容有（1）“反向購買”的描述性定義，“某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為‘反向購買’”。（2）“業務”的進一步解釋“，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷”。（3）會計方法的選擇“。非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：如果交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，“”應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益”（本文稱之為“反向購買合并財務報表的權益性交易原則法”，簡稱“權益性交易原則法”）；如果交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的……企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。”（本文稱之為“反向購買合并財務報表的反向購買法”，簡稱“反向購買法”。）據此，判斷購買行為是否構成業務是反向購買合并財務報表列報的關鍵要素，在企業合并及合并財務報表會計上，對于不構成業務的反向購買，應采用權益性交易原則法，對于構成業務的反向購買，應采用反向購買法。

二、反向購買合并財務報表列報會計職業判斷案例

在反向購買相關會計規定出臺前發生的一些借殼上市案例已有不少研究文獻，本文選取了相關規定陸續出臺后，且在一般學術文獻檢索系統（如http：///等）查詢時未發現有人專門研究過的滬深證券市場兩個借殼上市案例，以期比較深入地研究反向購買合并財務報表列報中報告主體的會計職業判斷情況及存在的問題。

（一）案例Ⅰ：泰盛實業借殼山鷹紙業（1）借殼上市基本情況。山鷹紙業（600567，SH）系2001年12月在上交所掛牌上市的公眾公司，主營業務為原紙（及紙板等）制造，重組前股本158601.70萬元，控股股東為國有企業山鷹集團。泰盛實業系一家私營企業，主營業務為塑料切片、包裝裝潢印刷品等，旗下公司吉安集團（股份有限公司），主營業務為主營紙箱、紙盒、紙容器、紙板等，實際控制人為吳明武、徐麗凡夫婦。泰盛實業借殼山鷹紙業的基本情況是：第一，協議收購股份。2012年12月20日，泰盛實業與山鷹集團簽署協議，擬以支付26175.78萬元的現金方式收購股份11898.08萬股，持股7.5%，從而成為重組方和潛在控股股東。第二，協議定向增發注入資產并配套融資。2012年12月20日，泰盛實業與山鷹集團簽署協議，擬以發行股份方式將泰盛實業持有的吉安集團100%股權資產注入上市公司，估值304900萬元。同時擬以發行股份方式向特定對象配套融資101633.33萬元。同時，重組方對注入資產的質量和預期產生的收益（及補償）做出明確承諾。第三，重組方案獲得核準。2013年7月，證監會出具了《關于核準福建泰盛實業有限公司及一致行動人公告安徽山鷹紙業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，同意重大資產重組方案，并豁免收購人及其一致行動人的要約收購義務。第四，完成重組。2013年7月31日，吉安集團股權過戶并完成發行股份的驗資及工商登記手續，共發行159071.64萬股，泰盛實業（直接及間接）持股40.1%，（與一致行動人）成為控股股東。2013年8月7日，發行股份完成證券登記手續，上市公司股本增加到317673.34萬元。2013年8月28日，完成董事會改選。此外，2013年11月配套融資發行股份驗資及登記手續完成，共發行59020.62萬股，至此，上市公司股本增加到376693.96萬元。（2）重大資產重組的重要會計職業判斷。第一，重組的特征是“獲得行政核準后實施，協議收購、獲取控股權與注入資產、配套融資同步進行”，實質是上市公司控制權轉移，且發行權益性證券的上市公司在企業合并后財務及經營政策反而被法律上的子公司所控制，構成反向購買。重組后，泰盛實業取代山鷹集團成為上市公司控股股東。第二，構成業務。上市公司資產、負債及主營業務得以保留，購買上市公司構成業務。第三，購買日。上市公司控制權發生轉移的日子，一般應為控制性股東取得表決權的日期，吉安集團股權過戶并完成發行股份的驗資及工商登記手續可認定為取得表決權，因此購買日為2013年7月31日。第四，購買方。因重大資產重組構成反向購買，因此會計上的購買方為吉安集團（單一購買方），會計上的被購買方是上市公司。第五，合并方法及合并財務報表。本次重組前，購買方與吉安集團不存在任何關聯方關系，本次重組屬于非同一控制下企業合并，反向購買構成業務，且屬于標準的換股型企業合并，因此應采用“反向購買法”編制合并財務報表。報告主體是吉安集團，但是應以山鷹紙業的名義對外。由于上市公司未披露合并日（2013年7月31日）的合并財務報表，現結合合并日后山鷹紙業的合并財務報表（2013年三季報（未經審計）、2013年報）分析會計上的購買方對“反向購買法”具體運用時的職業判斷。合并成本的確定。假定在合并后主體享有同樣的股權比率，吉安集團發行本企業普通股的公允價值。即使用法律上的子公司“模擬增發股份”的方法確定合并成本。合并報表的本期數是購買方吉安集團（期初后）本期數據與山鷹紙業（并日后）本期數據的合并數，期末數據是參與合并的各方期末數據的合并數。合并報表的上期同期數為購買方吉安集團相應數據。合并成本與合并日山鷹紙業可辨認資產、負債的公允價值的差額（4118.27萬元），計入當期損益（營業外收入）。購買日權益性工具的金額是以吉安集團購買日前的實收資本以及在合并財務報表中新增的實收資本之和。但是，財務報表中的權益結構反映的是合并后山鷹紙業的權益結構（即發行在外的權益性證券數量和種類），包括為收購吉安集團而發行的權益。（見表1）但注意到，列報未注明權益結構，即股本（317673.34萬普通股）。合并成本超過上市公司股本的部分，計入資本公積（300279萬元）。但在發行股份前，泰盛實業等持有吉安集團99.85%的股權，為確保上市公司定向增發前的股東在合并后的主體中享有同樣的股權比率，在合并財務報表中增加股本（93186.76萬元）。同時，對上述增加的資本公積做等額的調減。在合并財務報表列報中，將吉安集團列示為“非同一控制下的企業合并取得的子公司”。

（二）案例Ⅱ：中南房地產借殼大連金牛（1）借殼上市基本情況。大連金牛（000961，SZ）系1999年12月在深交所掛牌的上市公司，主營業務為鐵合金冶煉等，重組前股本30053萬元，控股股東為國有企業東北特鋼。中南房地產系一家私營企業，主營業務為房地產開發等，旗下有南通新世界、南通總承包、南通物業等10家相同業務或相關業務的子公司（以下稱“10家公司”），實際控制人為陳錦石。中南房地產借殼大連金牛的基本情況是：第一，協議轉讓股份。2008年4月19日，東北特鋼與中南房地產簽署了《股份轉讓協議》，東北特鋼以協議方式將持有的大連金牛9000萬股轉讓給中南房地產，占股29.95%，股份轉讓價格為9.49元/股，股份轉讓總金額為8.54億元。通過該協議，中南房地產成為大連金牛的重組方和潛在控股股東。第二，協議出售資產。2008年7月4日，大連金牛與東北特鋼簽署了《資產出售協議》，大連金牛擬將交割日（2009年5月31日）的大連金牛全部資產及負債、業務及附著于上述資產、業務或與上述資產、業務有關的一切權利和義務出售給東北特鋼。本次置出資產作價為11.599億元。東北特鋼以現金形式支付3.059億元給大連金牛，并形成大連金牛應收東北特鋼8.54億元款項。第三，協議定向增發注入資產。2008年7月4日，大連金牛與中南房地產及陳錦石之女陳琳簽署協議，中南房地產以其持有南通新世界、南通總承包（9家均為100%）、南通物業（80%）等10家公司（均為有限責任公司，以下簡稱“10家公司”）80%，或100%比率的股權及陳琳以其持有的南通總承包2.64%股權認購大連金牛發行的股份，發行價格7.82元/股。中南房地產置入部分的資產作價超出中南房地產認購大連金牛發行股份的價值差額部分即8.54億元，由大連金牛應收東北特鋼的8.54億元作為對價支付。后于2008年12月24日簽署了補充協議，置入資產作價45.922億元，折股47802.95萬股，其中中南房地產45.6457億元，折股47449.68萬股，占發行后總股本的60.95%。同時，重組方對注入資產的質量和預期產生的收益（及補償）做出明確承諾。第四，重組方案獲得核準。2009年5月19日，中國證監會核發批復，核準大連金牛向中南房地產發行47449.68萬股股份以購買相關資產。核準豁免中南房地產及一致行動人應履行的要約收購義務。第五，完成重組。2009年5月31日，公司向東北特鋼出售了全部資產及負債。2009年6月10日中南房地產受讓上市公司9000萬股股份，成為第一大股東。2009年6月18日，中和正信會計師事務所出具驗資報告，并據以辦理完工商變更登記手續，公司股本增加到77855.95萬股。中南房地產持有大連金牛72.51%的股份，成為大連金牛的控股股東。2009年6月20日，中南房地產改選了公司董事會。第六，公司更名。2009年7月15日取得《證券變更登記證明》。同日，經深圳證券交易所批準，公司股票簡稱自2009年7月15日起由“大連金牛”變更為“中南建設”，公司股票代碼“000961”不變。（2）重大資產重組的重要會計職業判斷。第一，重組的特征是“獲得行政核準后實施，協議轉讓、出售資產、獲取控股權與注入資產同步進行”，實質是上市公司控制權轉移。重組前，購買方與10家公司不存在任何關聯方關系。重組后上市公司的經營范圍轉型本次發行股份所購買的10家公司的經營范圍（房地產開發銷售、土木建筑工程施工等），重組方中南房地產成為新的控股股東，上市公司的控制權發生轉移。定向增發注入資產后，上市公司的生產經營決策和財務決策權力轉移到法律上子公司的實際控制人手中，本次重組構成反向購買。上市公司（法律上的購買方）發行股份所購買的10家公司（法律上的被購買方）是會計上的購買方，重組后的上市公司實質是10家公司（會計上的購買方）的延續，業務也是10家公司房地產開發銷售、土木建筑工程施工等的持續經營。但是，對于這一重要的會計職業判斷，中南建設半年報（未經審計，第62頁）的表述是相當混亂的，“本次交易確定為反向購買……法律上的購買方即10家公司成為會計上的被購買方，而本公司發行股份購買的房地產、建筑施工業務資產成為會計上的購買方。”第二，不構成業務。上市公司原全部資產及負債、業務及附著于上述資產、負債、業務或與上述資產、負債、業務有關的一切權益和義務被打包整體出售，原來的全部資產、負債、業務（鐵合金冶煉等）被徹底剝離出上市公司，且此項出售構成關聯交易。因此購買上市公司不構成業務，交易標的是上市公司“殼資源”。第三，購買日。會計上的購買方獲得會計上的被購買控制權的日期，即上市公司控制權發生轉移的日子。可將驗資報告出具及工商變更登記手續完成時間視為控股股東的表決權轉移日，購買日應確定為2009年6月18日。第四，購買方。根據上面的分析，法律上的購買方是上市公司，被購買方是10家公司，但是購買的實質是使得上市公司成為10家公司的延續，從而會計上的購買方是10家公司，被購買方是上市公司。第五，合并方法及合并財務報表。本次重組前，購買方與10家公司不存在任何關聯方關系，，但本次重組不屬于標準的換股型企業合并，是一種不構成業務的反向購買，應采用“權益性交易原則法”編制合并財務報表。報告主體是10家公司，但是以（更名后）中南建設的名義對外。反向購買相關會計規定并未對權益性交易原則作出解釋，也未對權益性交易原則法的具體運用做出明確規定。由于上市公司未披露合并日（2009年6月18日）合并財務報表，現結合合并日后中南建設的合并財務報表（2009年半年報（未經審計）、2009年報）分析會計上的購買方對“權益性交易原則法”具體運用時的職業判斷。10家公司購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務，合并財務報表按照權益性交易的原則進行處理，不確認商譽；合并財務報表中，10家公司的資產、負債以其在合并前的賬面價值進行確認和計量；合并財務報表中的留存收益和其他權益余額反映的是10家公司在合并前的留存收益和其他權益余額；合并財務報表期末股本反映的是母公司發行在外權益性證券的數量及種類。權益性工具的金額列示為。 將反向購買合并財務報表產生的差額（正值）計入資本公積（本期增加數538萬元）。合并財務報表的比較信息反映的是10家公司的比較信息。除特殊項目外，期初數及以前年度數據均為10家公司數據，期末數為10家公司數據與原大連金牛數據的合并數據。在合并財務報表列報中，將10家公司列示為“通過投資設立或其他方式取得的子公司”。比較以上案例Ⅰ、案例Ⅱ可以看到，反向購買的“反向購買法”和“權益性交易原則法”的經濟后果是：前者，在合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值的差額（以下簡稱“合并差額”）為負值時，在購買日計入營業外收入，其后果是直接影響到報告主體的當期利潤；如合并差額為正值，則應計入商譽，其后果是至少合并日后的每年年末應做減值測試并將發生減值的商譽沖減報告主體的當期利潤。而后者，無論合并差額為正值還是負值，只影響報告主體的權益，不影響報告主體的當期損益，對報告主體的未來業績和損益也沒有影響。比較以上案例Ⅰ、案例Ⅱ可以看到，反向購買的“反向購買法”和“權益性交易原則法”的主要差異在于合并成本的確定，以及合并差額的會計確認。對于合并成本，案例Ⅰ屬于反向購買相關會計規定中所設計的標準的換股型企業合并，合并成本的確定也是“標準的”，即采用“模擬增發股份法”———假定會計上的購買方以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例（假定享有原股東持有上市公司的股權比例），而應向會計上的子公司（上市公司）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計量的結果。“模擬增發股份法”存在的主要問題是，購買日吉安集團并非上市公司，其股票并沒有公開報價，需要參考會計上被購買方的公允價值等更為明顯和可靠的證據作為確定成本的依據，這同樣需要結合實際情況恰當應用會計職業判斷，可能影響到合并成本的可靠性和公允性。但是，案例Ⅱ并非反向購買相關會計規定中所設計的標準的換股型企業合并，面臨更為復雜的問題。會計上的購買方用于購買上市公司所注入的資產和業務并非單一的法律主體和會計主體，無論是法律上還是業務上，難以認定其中任何1家公司為會計上的購買方，而當會計上的購買方確定為10家公司時，模擬增發股份的計算是非常復雜的。并且，同樣的，10家公司不僅不是上市公司，甚至連股份公司都不是，10家公司各自股權的公允價值更將面臨可靠性和公允性問題。可能是由于這些原因，實務中，10家公司并沒有采用模擬增發股份法。而是采用了另一種方法，即將本次重組的交易價格作為合并成本，將期初股本調整為10家公司及陳琳在借殼上市中以對價資產換取的上市公司發行的普通股合計數（47802.95萬股），將調整后股本與原實收資本的差額計入資本公積（股本溢價），從而本期股份增加數是企業合并時增加的上市公司（法律上購買方）購買日已發行在外的普通股（30053萬股），期末數即為二者之和（77855.95萬股）。由于缺乏相關數據，無法分析合并差額的計算過程。

三、反向購買合并財務報表列報會計職業判斷相關問題

反向購買相關會計規定，對于規范實務中反向購買合并財務報表的會計職業判斷提供了“剛性”較強的操作框架和原則性依據，增強了財務會計信息的透明度和可比性。但是，證券市場的會計規范是滯后于新興經濟業務的，現實的并購和重大資產重組業務中，新的交易結構、交易方式和交易工具層出不窮，遠遠超出了反向購買相關會計規定中的各項設計“標準”，往往導致財務報告編制主體和審計機構無所適從。總體看，現有的反向購買相關會計規定具有應急的性質，還有待于進一步探討和完善。下面就反向購買合并財務報表會計職業判斷的若干問題作進一步探討。

（1）就反向購買相關會計規定而言，反向購買合并財務報表方法的選擇取決于對反向購買是否構成業務的這一判斷，不構成業務的采用權益性交易原則法，構成業務的采用反向購買法。但相關規定對此并不一致或并不明晰，比如“能夠為投資者提供回報”是否是業務的要件，僅持有非交易性的金融資產（如長期股權投資）是否也可以“結合實際情況”認定為業務，不屬于標準的換股型企業合并怎樣認定交易類型等等。實務中，沙鋼股份（002075，SZ）在重組方案（2010.12）中曾經就以預期不能給股東提供股利、更低成本或者其他經濟利益的回報為由，將保留資產、負債的反向購買認定為不構成業務。在反向購買相關會計規定不完善的情況下，上市公司在以往的并購重組中對業務認定的會計職業判斷存在過爭議的其他相關案例還有時代出版（600551，SH）、信達地產（600657，SH）等。證券市場的案例表明，對業務的定義應進一步規則化，降低會計職業判斷具體運用中的隨意性，增強會計信息的可比性。

（2）反向購買相關會計規定首次（2008）提及了“權益性交易原則”這一術語，但并未給出定義，這不利于重組并購實務中高質量地實施會計職業判斷。根據IFRS10（2011），權益性交易是指與所有者以其所有者身份進行的交易。例如，引起子公司中的母公司所有者權益的變動，但未導致母公司喪失對子公司的控制的交易屬于權益性交易。權益性交易的理論基礎是“主體觀”，即將合并范圍內具有控制權的母公司權益和子公司的非控制性權益視為一個會計主體，母公司和非控制性權益之間的交易，未導致母公司喪失其控制權，則該交易屬于合并范圍內所有者之間的交易，交易產生的利得或損失應直接計入所有者權益。與之對應的是“損益性交易”，也就是交易應當確認損益（計入當期利潤表）。特別要注意的是，與“權益性交易”應當嚴格區別的是“權益結合法”。前面已經提及，權益結合法是CAS20（2006）中規定的同一控制下企業合并采用的會計方法，二者具有重大的不同。注意到，修訂后的《企業會計準則———合并財務報表》（CAS33，2014）準則并未再次使用“權益性交易原則”這一術語，但其中對購買少數股權、不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資交易在合并財務報表層面的會計規定與反向購買相關會計規定中“權益性交易原則”（2008）的含義是一致的。從現有文獻看，“權益性交易”應是一種特殊的關聯交易，最大的特殊之處是交易的一方是以“所有者”身份而非一般市場主體（經營者）身份參與到交易中。上面的案例分析表明，應對“權益性交易原則”做出明確解釋，以增強會計職業判斷的規范性和合并財務報表列報的透明度。

（3）盡管反向購買相關會計規定尚缺乏嚴密的理論基礎，但具有顯著的現實的經濟后果，極容易誘發重組方的機會主義行為。就購買上市公司的直接目的和經濟實質看，上述案例Ⅱ中上市公司（000961，SZ）如果選擇在重組日將原有業務打包出售給非關聯的第三方，而不是原控股股東，是否也應該按照權益性交易原則處理？或者如果選擇重組日繼續保留這部分業務，是否就與重組方案真有實質性的不同？同樣的，案例Ⅰ中山鷹紙業（600567，SH）如果將原業務全部打包出售給原控股股東或者全部打包出售給非關聯的第三方是否就與重組方案有實質性的區別呢？我國現階段的并購重組，具有較重的行政干預色彩（如案例Ⅰ、案例Ⅱ中，重組方案獲得行政核準是反向購買的關鍵性步驟），此外，重組方需要對重組后上市公司的資產價值、業績（及補償）等做出承諾，而承諾具有“剛性兌付”的慣例，案例Ⅰ、案例Ⅱ中的購買方合并成本是否應考慮反向購買中的“或有對價”？根據會計的經濟后果說（Zeff，1978），采用合意的會計方法，通過調整當期損益或調整未來損益，調整總資產等絕對量指標或者調整凈資產收益率等相對值指標，可以達到預期的財務報告結果，從而實現特定的私人目標。證券市場中，絕大多數會計上的購買方對反向購買法棄而不用并不是偶然的經濟現象。反向購買相關會計規定需要將“實質重于形式”原則貫徹到底，才能有助于預防重組方及其他利益相關方事前設計和構造會計業務的私人行為。

（4）重新認識證券市場上反向購買的經濟實質。一般地，在我國非上市公司購買上市公司是與該企業IPO上市相比較的一項交易，交易的標的是上市公司擁有的“殼資源”（即證券市場的行政性準入“牌照”，在特定的證券市場環境下是稀缺的、有重大價值的經濟資源），而不是上市公司“可辨認的凈資產公允價值”或上市公司財務、經營及業務的決策權；交易的核心要素是，擁有殼資源的上市公司的控制權是否發生轉移。因此，對“業務”的認定應該是從屬的。在證券市場，在不存在政府干預的情況下，“殼資源”的交易是一種市場化行為，客觀上既應當承擔現時的政策風險和資產交易風險，也應當承擔未來的經營風險和資產效益風險，不對“殼資源”計價，財務會計就未能體現反映經濟實質的基本職能。反向購買ST族公司時，將“殼資源”價值直接沖減資本公積，實質上是為原控股股東的掏空行為，或為過去的及未來的管理者的績差股經營責任隱蔽買單，加劇了證券市場對ST族公司的炒作。因此，未來我國準則的修訂方向應是采用單一的反向購買法。

（5）在反向購買法下，合并差額實質上包含了兩個部分，即“殼資源”價值以及“商譽”（或“負商譽”）。商譽是市場對企業可持續商業履約能力的綜合價值體現（洪蓓等，2012），能給企業帶來預期的超額利潤，相當于企業的商業性“品牌”。顯然，并非所有的上市公司都有商譽。但無論是否存在獲取超額利潤的能力，所有的上市公司都有“殼資源”價值，否則交易就不會發生。在證券市場，很多ST族公司在重組前的凈資產可能已經是負值，很多上市公司在重組后即被更名、遷址，這些公司通常應判斷為沒有商譽，但是這些公司同樣具有“殼資源”價值。因此，當合并差額為正值時，除非有確鑿證據，一般應僅確認為“殼資源”價值；當合并差額為負值時（如案例Ⅰ），應分開為兩個部分“，殼資源”價值（正值）以及負商譽（絕對值大于“殼資源”價值）。在會計確認上，“殼資源”計入資產并按規定在合并日后做資產減值測試，負商譽計入當期損益；在會計計量上，對“殼資源”的定價已有較為成熟的研究成果可借鑒，如綜合殼資源市場供求關系、總股本及本次股權轉讓比例、股權集中度、交易日股票市價以及股票指數等確定，負商譽是合并財務報表上的倒軋數據。

作者：易平良單位：中國海洋大學管理學院