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一、概論

（一）股東知情權(quán)的內(nèi)容

股東檢查人選任請(qǐng)求權(quán)股東的檢查人選任請(qǐng)求權(quán)，公司在經(jīng)營管理過程中，有存在違反法律法規(guī)或公司章程的現(xiàn)象，股東根據(jù)正當(dāng)理由提出質(zhì)疑，并申請(qǐng)法院選任檢查人調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)狀況的制度。這一制度可以通過由法院選任專業(yè)人士調(diào)查的方式彌補(bǔ)法院對(duì)公司業(yè)務(wù)不精通的缺陷，有助于法院在做出裁判之前，全面客觀地了解公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，從而有效地保護(hù)股東的利益。關(guān)于這項(xiàng)權(quán)利，英國1985年《公司法》441條有相關(guān)規(guī)定———“在公司擁有股份資本的場合，國務(wù)秘書應(yīng)200名以上股東或持有股份達(dá)到1/10以上的股東請(qǐng)求，可以指定一名或多名檢查人對(duì)公司的事務(wù)進(jìn)行調(diào)查，并安其指定的方式調(diào)查內(nèi)容向其匯報(bào)……”在德國的《股份法》、韓國的《韓國商法典》都有類似規(guī)定。而在我國，目前還沒有相關(guān)法律規(guī)定這種非訴訟的救濟(jì)方式。

（二）我國股東知情權(quán)的保護(hù)現(xiàn)狀

1.有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)保護(hù)我國《公司法》34條賦予了股東查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)。明確了股東查閱、復(fù)制文檔的范圍包括公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。在股東查閱會(huì)計(jì)賬簿上也做了程序性的規(guī)定：首先，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)提出書面請(qǐng)求，并說明目的；其次，公司如果拒絕股東查閱，應(yīng)該說明理由；第三，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

2.股份有限公司的股東知情權(quán)保護(hù)我國《公司法》第98條規(guī)定股份有限公司的股東知情權(quán)，該規(guī)定包含了兩方面的內(nèi)容，一是股東享有查閱權(quán)，其查閱的范圍包括股東名冊(cè)、公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議等，并且股東有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。

3.有限責(zé)任公司和股份有限公司共同的股東知情權(quán)保護(hù)我國《公司法》151條規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議并接受股東的質(zhì)詢。《公司法》第166條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日內(nèi)前置備于公司，供股東查詢，公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

二、我國公司法對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定存在的不足

首先我們應(yīng)當(dāng)承認(rèn)我國2005年新修訂的《公司法》與之前1999年的《公司法》相比，在股東知情權(quán)方面，規(guī)定的知情權(quán)范圍有著明顯的擴(kuò)大，這無疑是一大突破和進(jìn)步。但現(xiàn)行《公司法》對(duì)于股東知情權(quán)方面的規(guī)定還稱不上完善，仍然存在著一定的缺陷啊，如對(duì)知情權(quán)的規(guī)定不明確、沒有明確股東行使公司知情權(quán)的條件等，綜合而言，存在著以下不足。

（一）股份有限公司知情權(quán)問題

通過《公司法》34條和98條的規(guī)定，我們不難看出，有限責(zé)任公司和股份有限公司在股東知情權(quán)方面的規(guī)定是不同的。在有限責(zé)任公司中，當(dāng)股東向公司要求查閱遭拒時(shí)，可以向法院要求公司提供查閱。而對(duì)于股份有限公司則沒有類似規(guī)定，當(dāng)股份有限公司的股東行使知情權(quán)的過程中，遭拒時(shí)并無相應(yīng)的法律救濟(jì)措施。立法者這樣做的目的可能是考慮到股份有限公司股東人數(shù)眾多，出于股份公司效率的考慮或預(yù)防個(gè)別股東的惡意，而沒有賦予股份有限公司股東同有限責(zé)任公司同等的知情權(quán)，但應(yīng)對(duì)股份有限公司股東知情權(quán)的法律救濟(jì)有一個(gè)較為基本的保障，可以在其股東主張權(quán)利之前設(shè)立一些先決條件，這樣既達(dá)到了立法者的初衷，又保障了股份有限公司股東知情權(quán)的行使。

（二）無限制的股東查閱權(quán)

《公司法》雖然規(guī)定了股東的查閱權(quán)，但并沒有規(guī)定股東查閱所需具備的條件以及查閱次數(shù)的限制，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿以外的文檔，似乎任何股東都可以無限制地查閱。權(quán)利是一把雙刃劍，法律賦予權(quán)利主體行使其權(quán)利的自由，同時(shí)也需要求權(quán)利人不得濫用權(quán)利。而且，我國《公司法》對(duì)查閱權(quán)行使的正當(dāng)目的的標(biāo)準(zhǔn)也沒有界定，這也影響了法律適用的統(tǒng)一性和穩(wěn)定性。

1.查閱權(quán)的行使方式問題股東在行使查閱權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循何種方式？是否允許復(fù)制？我國《公司法》在此問題上并沒有明確的規(guī)定。這不僅關(guān)系到股東權(quán)利的正確行使，也涉及到了公司利益問題。公司法一個(gè)檔次對(duì)股東查閱權(quán)的行使方式有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定。

2.質(zhì)詢權(quán)的內(nèi)容范圍我國《公司法》對(duì)于質(zhì)詢權(quán)的內(nèi)容范圍并沒有相關(guān)規(guī)定。參考各國立法，一般都以概括的方式規(guī)定股東行使質(zhì)詢權(quán)的特定事項(xiàng)，并局限于股東大會(huì)議題的有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)此問題，學(xué)界有很多學(xué)者都曾提出過相關(guān)建議，如劉俊海曾在其著作中指出：質(zhì)詢權(quán)的內(nèi)容應(yīng)與股東大會(huì)議題和議案直接相關(guān)，并且為充分理解議案的內(nèi)容，正確形成自己應(yīng)有的贊成與否決意見所必須，至于其他內(nèi)容的質(zhì)詢則不在質(zhì)詢之列。筆者認(rèn)為，如同前文提到的查閱權(quán)的行使應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)限制的理由一樣，對(duì)于股東的質(zhì)詢權(quán)的行使也應(yīng)當(dāng)予以適當(dāng)限制，對(duì)質(zhì)詢權(quán)的范圍應(yīng)該有一個(gè)規(guī)范。公司事務(wù)范圍極其廣泛，如果允許股東對(duì)公司所為的任何事項(xiàng)都提起質(zhì)詢，則極容易造成股東權(quán)利的濫用。

三、股東知情權(quán)的完善

（一）細(xì)化股東知情權(quán)

股東知情權(quán)的行使主要是通過查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等會(huì)計(jì)文件或董事會(huì)會(huì)議記錄、制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的原始資料及其它重要信息等賬簿文件來實(shí)現(xiàn)的。在查閱權(quán)的自由度方面來看，有限責(zé)任公司股東與股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。由于有限責(zé)任公司具有人數(shù)少的特點(diǎn)，其查閱權(quán)可相應(yīng)擴(kuò)大；而股份公司股東人數(shù)較多，且有相對(duì)的不特定性，可對(duì)其查閱權(quán)作相應(yīng)的限制。如規(guī)定只有當(dāng)持有公司股份達(dá)到一定比例的股東才能享有相應(yīng)資料的查閱權(quán)，或是當(dāng)有確鑿的證據(jù)能證明公司控制人有非法行為時(shí)可以不受上述條件的限制等。

（二）對(duì)股東查閱權(quán)進(jìn)行適當(dāng)限制

對(duì)于查閱的文檔，亦應(yīng)當(dāng)根據(jù)查閱文檔的不同類型進(jìn)行區(qū)別對(duì)待，一些類型的文檔，股東可以隨意的查閱，無須證明其正當(dāng)目的，如會(huì)議記錄、公司章程、股東名冊(cè)等。而對(duì)于有些文檔，如涉及商業(yè)秘密的文檔等，股東查閱時(shí)應(yīng)當(dāng)說明目的。在賬簿查閱權(quán)的行使方式方面，筆者認(rèn)為也應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。業(yè)務(wù)較為簡單的公司，簡單的抄寫或?yàn)g覽就可以達(dá)到查閱權(quán)的充分行使，如無特別原因并無復(fù)制的必要。但對(duì)于規(guī)模較大，業(yè)務(wù)繁多的公司，如果不允許股東進(jìn)行復(fù)制，股東的查閱權(quán)就很難實(shí)現(xiàn)。因此，應(yīng)尊重股東的意愿，讓其自主選擇，但在保護(hù)股東權(quán)利的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)兼顧公司利益的維護(hù)，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東行使查閱權(quán)的目的來決定是否允許股東通過復(fù)制的方式行使查閱權(quán)，對(duì)于不涉及商業(yè)秘密的文件，公司應(yīng)當(dāng)允許股東進(jìn)行復(fù)制。對(duì)于股東查閱方式的規(guī)定，不妨借鑒一下模式：首先，由股東決定采取何種方式行使查閱權(quán)；其次，公司根據(jù)文件的性質(zhì)判斷股東的查閱形式是否合理；最后，為股東設(shè)定司法救濟(jì)途徑。通過這樣的方式，達(dá)到股東和公司利益的均衡。

（三）檢查人選任制度的引入

對(duì)于檢查人選任制度，在文章的第一部分已經(jīng)有所介紹，我國目前尚沒有引入這一制度。檢查人選任制度主要針對(duì)股份有限公司的股東，這種制度在實(shí)際意義上屬于將股知情權(quán)轉(zhuǎn)讓他人代為行使，這種代為行使只要符合正當(dāng)要求，是可以充分保護(hù)股東權(quán)益的。畢竟有更為專業(yè)的檢查人為股東查閱相關(guān)資料，會(huì)使股東有效地了解到公司的運(yùn)營狀況。而且，如果多個(gè)股東選任一個(gè)檢查人行使知情權(quán)，更有利于效率，因此，筆者認(rèn)為這種制度是十分可取的。縱觀世界各國，檢查人制度主要有三種類型：一是以法國為代表的審計(jì)員年制度；二是以英國為代表的代表人制度；第三種是以德國為代表的特別調(diào)查員制度，綜合這三種制度，現(xiàn)提出以下檢查人選任模式，可做參考：第一，當(dāng)一定持股比例或一定數(shù)量的股東有正當(dāng)理由認(rèn)為公司的經(jīng)營管理重大違法或違法章程或公司的決議嚴(yán)重違法，可以將這一理由和請(qǐng)求提交股東大會(huì)，若持股比例和人數(shù)達(dá)不到要求，則應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。第二，股東大會(huì)經(jīng)半數(shù)股東同意，可以聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師擔(dān)任檢查人。第三，檢查人依法擁有調(diào)查權(quán)，在股東大會(huì)所賦予的權(quán)限范圍內(nèi)獨(dú)立履行調(diào)查職責(zé)，并將最終結(jié)果向股東大會(huì)報(bào)告，因檢查人過錯(cuò)而損害公司或董事利益的，則有檢查人個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。四、結(jié)論對(duì)于股東知情權(quán)的保護(hù)，在世界各國公司法都是一個(gè)較為重要的問題。我國《公司法》對(duì)于股東的知情權(quán)已經(jīng)有了相關(guān)的規(guī)定，但同國外的現(xiàn)今立法相比，仍存在著一定的距離，還存在著進(jìn)一步完善的空間，目前的相關(guān)法律規(guī)定仍然較為粗獷，不夠細(xì)致，希望在日后的《公司法》修正案中能夠完善股東知情權(quán)方面的規(guī)定，若本文能夠?yàn)楣蓶|知情權(quán)的保護(hù)盡一份微薄之力，乃本人莫大榮幸。

作者：閆樹超單位：哈爾濱工程大學(xué)人文與社會(huì)科學(xué)學(xué)院